張士誠，小名張九四，泰州白駒場亭人。
有三個弟弟，都以撐船運鹽為業，他們利用這一職業營私獲利。
張士誠平時經常施舍錢财，因此很得人心。
他經常賣鹽給一些有錢人家，那些有錢人家卻總是欺侮他，有的還欠錢不還。
其中有一個叫丘義的弓箭手欺侮張士誠尤其厲害。
張士誠對此十分憤怒，于是帶領他的弟弟及壯士李伯升等十八人殺死丘義，消滅那些欺侮過他的有錢人家，并放火燒掉了他們的房屋。
然後進入鄰郡，招集青年起兵。
當時鹽丁們正為重役所苦，便共推張士誠為首領，攻陷泰州。
高郵守将李齊招降了他，後又反叛，殺掉行省參政趙琏，并攻陷興化，在德勝湖設立防衛栅欄，此時張士誠部已有萬餘人。
元朝以萬戶官職招降，張士誠拒不接受。
他誘殺了李齊，襲據高郵，自稱誠王，僭号大周，年号天..。
當年是至正十三年(1353)。
第二年，元右丞相脫脫統領大軍出讨，數敗張士誠，包圍高郵，毀其外城。
可就在高郵城即将被攻下時，元順帝聽信讒言，解除了脫脫的兵權，并削其官爵，用其他将領代替了他。
張士誠乘此間隙奮起還擊，元軍潰敗而去，于是張士誠軍又興盛起來。
一年後，淮東發生饑荒，張士誠便派其弟張士德從通州渡江進入常熟。
十六年二月，攻陷平江，同時攻陷湖州、松江及常州諸路。
改平江為隆平府，張士誠從高郵遷都至此，将承天寺作為府第，他踞坐在大殿中，将三支箭射在正梁上作為标志。
當年，朱元璋也攻下集慶，派楊憲送信通好張士誠，他在信中說道“：昔日隗嚣稱雄于天水，今日足下也據姑蘇稱王，事勢相等，我深為足下高興。
睦鄰守境，這是古人所重視的，我非常羨慕。
但願從今天起我們能信使往來，不為讒言所惑，以生邊釁。
”張士誠收到信後，扣留楊憲，不給回信。
不久，派水師進攻鎮江，徐達在龍潭将其擊敗。
然後朱元璋派徐達及湯和進攻常州，張士誠軍趕來支援，大敗，失去張、湯二将。
張士誠這才寫信求和，請求每年納粟二十萬石，黃金五百兩，白金三百斤。
朱元璋複信，責成他放回楊憲，每年繳納粟五十萬石，