張士誠又不予回信。
當初，張士誠攻取平江後，即以兵進攻嘉興。
元守将苗帥楊完者數敗其兵。
張士誠于是派張士德從小路攻破杭州，楊完者率兵回援，張士德再敗返回。
第二年，耿炳文攻取長興，徐達攻取常州，吳良等攻取江陰，張士誠部四面受阻，勢力日漸縮小。
不久，徐達率兵巡行宜興，進攻常熟，張士德迎戰失敗，被前鋒趙德勝所擒。
張士德，小名張九六，善戰有謀，在軍中很得人心，浙西之地都是他略定的，被擒後，張士誠大為沮喪。
朱元璋想扣留張士德以招降張士誠，張士德卻偷偷給張士誠寫了一封信，讓他投降元朝。
張士誠于是決定降元，江浙右丞相達識帖睦迩替他在朝中說話，授張士誠為太尉，對其部将官吏都授以官職。
張士德後來在金陵絕食而死。
張士誠雖然取消了僞号，但卻像以前一樣仍擁有軍隊、土地。
達識帖睦迩在杭州與楊完者發生隔閡，暗地裡招來張士誠的軍隊，張士誠派史文炳襲殺了楊完者，然後占據了杭州。
元順帝派使臣前來征糧，賜給張士誠龍衣禦酒，張士誠從海路輸送十一萬石糧食至大都，以後每年如此。
不久張士誠漸漸驕傲起來，命其部下為他歌功頌德，希望封王授爵，未被允許。
二十三年九月，張士誠重新自立為吳王，尊其母曹氏為王太妃，設置官屬，在城中另修府第，以張士信為浙江行省左丞相，将達識帖睦迩幽禁于嘉興。
元朝來征糧時，張士誠不再繳納。
參軍俞思齊，字中孚，泰州人，勸谏張士誠道：“以前為盜賊，可以不進貢；而今為人臣，不進貢可以嗎？”張士誠聽後大怒，将桌子推倒在地，俞思齊馬上借口生病離去。
這個時候，張士誠所據之地，南抵紹興，北逾徐州，到達濟甯的金溝，西到汝、颍、濠、泗，東臨海邊，二千多裡，擁兵數十萬。
張士誠以張士信及女婿潘元紹為心腹，左丞徐義、李伯升、呂珍為爪牙，參軍黃敬夫、蔡彥文、葉德新負責謀議之事，元朝學士陳基、右丞饒介主管文獻書籍。
張士誠喜歡招待賓客，還贈送很多車馬、居室及其他器物，所以寓居他鄉，流落在外的人紛紛歸附張士誠。
張士誠的為