曹鼐，字萬鐘，甯晉人。
少時豪爽而有大志，侍奉繼母很孝順，因此而聞名。
宣德初年，他由舉人被授予代州訓導，曹鼐請授予别的職務，于是改任為泰和縣典史。
七年(1432)，他督工匠到京師，上疏請求入闱考試，結果他又考中順天府鄉試。
第二年，他考中進士一甲第一名，皇上在禮部賜宴招待他。
進士受宴于禮部，即從曹鼐開始。
曹鼐進入翰林院，任修撰。
正統元年(1436)，他充任講經筵講官。
《宣宗實錄》編成，曹鼐升為侍講，賜給三品章服。
五年，因楊榮、楊士奇的推薦，他入文淵閣當值，參預機務。
曹鼐為人内剛而外和，通達政體。
楊榮死後，楊士奇常常生病，不能理事，内閣事務多由曹鼐決定。
皇上認為他賢，升他為翰林學士。
十年，進升為吏部左侍郎兼學士。
十四年(1449)七月，也先入侵，宦官王振挾持皇上親征。
朝臣紛紛上書勸谏，皇上不聽，曹鼐和張益以閣臣身份扈從皇上出征。
還沒到大同，士兵已經缺糧，宋瑛、朱冕全軍覆沒，大臣們請求班師。
王振不許，催促各軍前進。
大将朱勇跪着向前聽命，尚書邝聎、王佐跪在草中，到了天黑還不得允許起身。
欽天監正彭德清說天象示警，如果前進，恐怕會危及皇上。
王振罵道“：你懂什麼？如果是這樣，也是天命而已。
”曹鼐說：“做臣子的固不足惜