糧食。
敵人的伏兵突起，羅岱的馬被藤條挂住，他拔出刀來砍斷藤條，跌倒之後又繼續向前，放棄自己的馬登上山來，敵軍圍困很緊，羅岱的箭射完後被俘獲。
良玉這次大敗而回，官印、軍符全都丢掉了，放棄了成千上萬的軍用物資，死亡的士卒有一萬人。
事情報到朝廷後，良玉因輕率進兵，被貶官三級。
十三年(1640)春天，督師楊嗣昌推薦說，良玉雖然打了敗仗，但他有大将之才，他的部隊也聽從他的調遣。
于是良玉晉升做了平賊将軍。
這個時候，敵軍分為三塊：西側由張獻忠率領，盤踞在湖北、四川的城外；東側是革裡眼、左金王等人統轄的四個軍營，在随州、應山、麻城、黃岡一帶狼奔豕突；南側是曹操、過天星等人統轄的十個軍營，部署在南漳、房縣、興山、遠安之間。
閏正月，良玉聯合各路軍隊在枸平關向敵軍進攻，張獻忠失敗逃走，良玉于是請求從漢陽、西鄉進入四川境内追擊他們。
嗣昌計劃讓陝西總督鄭崇儉率領賀人龍、李國奇從西鄉進入四川，而命令良玉駐兵興平，另外派遣偏将追剿敵人，良玉不願服從。
嗣昌傳令給良玉說“：敵軍的架勢好像不會進入四川，他們仍會在陝西境内奔逃，尋找生路。
你從漢陽、西鄉進入四川，萬一敵軍從舊路急奔平利，仍然進入竹山、房縣兩地，你怎樣抵禦他們？即使不這樣，而是去甯昌，進入歸州、巫山兩地，同曹操的兵力相會合，我軍大将随後追擊，促使敵軍返回湖北，這也不是好計策。
”良玉回答說：“四川土地肥沃，敵軍冒險渡江，如果聽憑他們逃跑，以後就難以制服。
況且敵軍進入四川，有糧食可以作為生存的保障，返回鄖陽也沒有土地可以掠奪，他們不會返回湖北，這是明白無疑的。
兵力聯合則勢力強，兵力分散勢力就弱。
現在已經留劉國能、李萬慶把守鄖陽，如果再分三千人進入四川，即使駐紮在興平，軍隊的力量已經很薄弱了，敵軍前來，能阻止得了？現在應當給敵軍來一個突然襲擊，一當受到重大打擊，敵人的軍心自然會瓦解。
即使折回房縣、竹山之間，那裡人煙稀少，他們從哪兒搞到糧食吃去？況且鄖陽的駐軍在前面扼守，陝西巡撫在紫陽、興安牽制敵軍的右側，敵人一定不會得逞。
像甯昌、歸州、巫山地帶那樣險峻而且道路遠的地方，曹操和獻忠之間又不能相互禮讓。
倘若獻忠敗後去歸附曹操，内部必然會相互吞并，他們的滅亡也就立等可見了。
”良玉已經在二月初一日到達四川邊界的漁溪渡了，嗣昌估計自己不能制止他，并且他的考慮也很有道理，就聽從了他。
當時，張獻忠的軍營在太平縣的大竹河，良玉駐紮在漁溪渡。
不多久，總督崇儉帶領他的兵力前來會合。
敵軍移駐九滾坪，看到瑪瑙山地勢險峻，打算占據它。
良玉剛抵達山下，敵軍已經盤踞在山頂上，憑借高處向良玉的軍隊擊鼓叫戰。
良玉下馬到四周觀察了很久，說：“我知道怎樣破敵了。
”于是把進兵的道路分為三條，良玉自己負責兩條，陝西兵馬負責另一條道。
下令說“：聽到鼓聲就攻上去。
”兩路夾攻而上，敵軍陣勢堅固，牢不可破。
經過長時間的激烈戰鬥，敵軍大敗，掉到山溝裡去的人不計其數。
官軍追擊敵人四十裡，斬殺了掃地王曹威、白馬鄧天王等十六個大頭目。
獻忠的妻妾也被捉拿，自己逃往興山、歸州的山中，不久從鹽井逃竄到興山、歸州的邊界線上。
這次戰役，良玉的功勞第一。
事情報給朝廷後，良玉被加封為太子少保。
四月，良玉進駐興安、平利的群山中，軍營相連有一百多裡長。
各路官兵懼怕山勢險峻，隻包圍敵人而不攻打。
過了很長一段時間，獻忠從興山、房縣經白羊山向西逃竄，同羅汝才的軍隊會合。
七月，良玉乘勝進攻過天星，迫使他投降過來。
過天星，名叫惠登相，投降之後，就一直當良玉的部将。
原先，良玉掌了平賊将軍的大印後，越來越驕橫，不願意受督師的約束。
而賀人龍多次破敵立功，嗣昌私下允諾讓人龍取代良玉的位置。
等良玉奏上瑪瑙山的捷報以後，嗣昌對人龍說需等到以後才能改任他了。
人龍非常憤恨，把嗣昌以前說的話都告訴了良玉，良玉心中也十分惱恨。
所以當獻忠失敗逃跑時，官軍正要追到，獻忠派遣他的黨羽馬元利拿着貴重的珍寶前來對良玉谄言道：“獻忠在，所以你才被器重。
你的部隊多有殺害百姓，掠奪财物的，而朝廷裡内閣、兵部又猜疑大将，權力集中。
沒有了獻忠，你的日子也就不會太多了。
”良玉聽後動了心，就放獻忠一馬讓他逃了。
監軍萬元吉知道良玉驕橫，無法調用，敦勸嗣昌讓軍隊前鋒悄悄跟随在敵軍後面，後邊的兵力一齊跟上去，自己從小路出梓潼扼守歸州，以便等候救援的部隊來。
嗣昌沒有采用他的計策。
敵軍進入四川的巴州後，人龍的部隊嘩然撤防向西部去了。
嗣昌召良玉的軍隊來聯合進攻，命令傳了九次之多他都不來。
十四年(1641)正月，各路兵馬追擊賊寇到了開縣的黃陵城。
參将劉士傑深入敵占區，所向披靡。
獻忠登上高處眺望，看到沒有陝西兵的旗幟，而且良玉的軍隊前鋒沒有鬥志，隻有士傑的一支孤軍。
于是精選壯士偷偷地在長滿樹木的