地，方百裡者：山陵處什一，薮澤處什一，溪谷流水處什一，都市蹊道處什一，惡田處什二，良田處什四，以此食作夫五萬。
其山陵薮澤溪谷可以給其材，都邑蹊道足以處其民，先王制土分民之律也。
今秦之地，方千裡者五，而谷土不能處什二，田數不滿百萬，其薮澤溪谷名山大川之材物貨寶，又不盡為用，此人不稱土也。
秦之所與鄰者，三晉也；所欲用兵者，韓魏也。
彼土狹而民衆，其宅參居而并處，其賓萌賈息。
民上無通名，下無田宅，而恃奸務末作以處。
人之複陰陽澤水者過半。
此其土之不足以生其民也，似有過秦民之不足以實其土也。
意民之情，其所欲者，田宅也；而晉之無有也信，秦之有餘也必，如此而民不西者，秦士戚而民苦也。
臣竊以王吏之明為過見，此其所以弱。
不奪三晉民者，愛爵而重複也。
其說曰：“三晉之所以弱者，其民務樂而複爵輕也。
秦之所以強者，其民務苦而複爵重也。
今多爵而久複，是釋秦之所以彊，而為三晉之所以弱也。
”此王吏重爵愛複之說也，而臣竊以為不然。
夫所以為苦民而彊兵者，将以攻敵而成所欲也。
兵法曰：“敵弱而兵彊。
”此言不失吾所以攻，而敵失其所守也。
今三晉不勝秦四世矣，自魏襄以來，野戰不勝，守城必拔，小大之戰，三晉之所亡于秦者，不可勝數也。
若此而不服，秦能取其地，而不能奪其民也。
今王發明惠，諸侯之士來歸義者，今使複之三世，無知軍事。
秦四境之内，陵阪丘隰不起十年征，着于律也，足以食作夫百萬。
曩者臣言曰：“意民之情，其所欲者，田宅也；晉之無有也信，秦之有餘也必，若此而民不西者，秦士戚而民苦也。
”今利其田宅，複之三世。
此必與其所欲，而不使行其所惡也。
然則山東之民無