董卓入洛陽，收編何進部曲。他見丁原愛将呂布甚勇，遂誘呂布殺死丁原，并其衆，以呂布為騎都尉。呂布字奉先，五原九原人，善騎便射，膂力過人，号為飛将。騎都尉鮑信見董卓攬握京都兵權，謂袁紹曰：“卓擁強兵，有異志，今不早圖，将為所制；及其初至疲勞，襲之可擒也。”（《三國志·董卓傳》）袁紹有所畏懼，未敢行動。
董卓呼袁紹，議欲廢少帝，立陳留王。袁紹見董卓欲行篡逆，與之言語不和，憤然而去。董卓初來乍到，知袁紹勢要之家，故未敢加害。袁紹不敢久留，亡奔冀州。董卓見袁紹逃走，遂懸賞捉之。侍中周毖、城門校尉伍瓊、議郎何颙等欲解袁紹之危，乃說董卓曰：“夫廢立大事，非常人所及。紹不達大體，恐懼出奔，非有他志也。今購之急，勢必為變。袁氏樹恩四世，門生故吏遍及天下，若收徒聚衆，英雄因之而起，則山東非公之有也。不如赦之，拜一郡守，則紹喜于免罪，必無患矣。”（《三國志·袁紹傳》）董卓覺得有理，乃拜袁紹勃海太守，封邟鄉侯，又拜袁術後将軍。袁術亦懼，南奔魯陽。
董卓集會群臣，自比伊尹、霍光，廢少帝為弘農王，立九歲的陳留王為帝，即獻帝。董卓繼而殺死何太後，自為太尉，進封郿侯，不久又為相國。周毖、伍瓊勸董卓矯桓靈之政，征用天下名士以收衆望。董卓納之，追理陳蕃、窦武及黨人案件，悉數平反；聞蔡邕、荀爽等人有高名，皆強征入朝；表韓馥、劉岱、孔伷、張邈、張咨等出宰州郡。然董卓性情殘忍，一旦獨攬大權，則所願無極。殺人放火，收刮錢财，奸淫劫掠，無惡不做。京都随即大亂。
董卓表曹操骁騎校尉，欲與計事。曹操知其不能長久，遂不就拜，變易姓名，間行東奔，逃歸鄉裡。
東郡太守橋瑁僞作京師三公移書與州郡，陳董卓罪惡，企望義兵，解國患難。關東州郡風起雲湧。