但凡淺演之民族，若其興也勃，則其亡也忽。
契丹民族在輝煌了二百餘年之後，終于不可避免地走向腐化，并在女真接二連三的打擊下瀕臨分崩離析的邊緣。
雖然大遼仍然有萬裡疆土，但契丹民族能上戰場的兵源卻已經逐漸殚竭。
大宋政和七年，遼天慶七年，金天輔元年，遼廷為了抵抗女真西犯，不得不大規模地征用漢化民族為兵。
将兵器交到這些被統治者的手中到最後會造成什麼樣的局面，契丹貴族未必沒有憂慮，然而他們已經别無選擇了。
上一年的東京亂局令半個東京道的庶民流離失所，無所依歸。
其中一部分由折彥沖帶領渤海士子安頓在遼陽府一帶，一部分在遼南開始發展之後流入遼口、永甯、津門等地成為漢部新的勞動力，另外一部分則湧向大遼的中京道和南京道。
大遼都元帥秦晉國王耶律淳奉遼主诏命，在中京道西線設防，招募從遼東來的饑民得兩萬餘人，以其中最豪勇有力的渤海人郭藥師為首。
又選燕雲平州路漢人五千人入軍，并勸誘燕雲一帶的富民依照各自的等第進獻武勇軍馬，共得兩萬八千人，以“報女真之怨”為名，名曰“怨軍”。
“怨軍”自成立之後便長期作為大遼末年的一支重要行伍而存在。
不過如果說這些軍士心中真的有怨，那這種怨恨隻怕也是十分複雜的：對于過界則掠奪、攻克常屠城的女真人，他們心中确實有怨；可是對于遼廷，這些漢化民族的軍丁們心中也未必沒有看法。
這支怨軍共有八營，屯于遼金邊界。
漢部的偵騎隊伍越來越發達，最前鋒甚至望到了怨軍的所在地蒺藜山，而遼人竟沒能将這些大膽到近乎放肆的漢部偵騎攔截下來。
曹廣弼聽完下屬的回報後給楊應麒寫信，要他安心處理遼南政務：“其所謂怨軍者，烏合之衆而已。
且主帥決無東進之魄力，我等可緩待秋收，糧足馬肥，而後西進。
”
遼帥以其無能證實了曹廣弼的斷言。
怨軍名為抱怨，似有進取之意，實為防衛之師，自成立後一直到天慶七年的冬天，都沒有一人一馬闖入遼陽府腹心。
在這段時間裡，曹廣弼得以從容整頓漢部的軍旅。
在經年的實戰鍛煉中他對兵法的領悟越來越精到，狄喻昔日所論在他眼中已屬“舊學”，反而是從楊應麒一手打造的那一套嚴密的财務管理體系和績效考核體系中他悟出了不少東西。
和耶律淳一樣，他也從逃入境内的流民中擇人