諸葛亮平定南中之後，又經過兩年準備，公元２２７年冬天，就帶領大軍駐守漢中。
因為漢中接近魏、蜀的邊界，在那裡可以随時找機會進攻魏國。
離開成都的時候，他給後主劉禅上了一道奏章，要後主不要滿足現狀，妄自菲薄；要親近賢臣，疏遠小人；并且表示他決心擔負起興複漢朝的責任。
這道奏章就是曆史上有名的《出師表》。
過了年，諸葛亮采用聲東擊西的辦法，傳出消息，要攻打郿城（今陝西眉縣），并且派大将趙雲帶領一支人馬，進駐箕谷（今陝西褒城北），裝出要攻打郿城的樣子。
魏軍得到qíng報，果然把主要兵力去守郿城。
諸葛亮趁魏軍不防備，親自率領大軍，突然從西路撲向祁山（今甘肅禮縣東）。
蜀軍經過諸葛亮幾年嚴格訓練，陣容整齊，号令嚴明，士氣十分旺盛。
自從劉備死後，蜀漢多年沒有動靜，魏國毫無防備，這次蜀軍突然襲擊祁山，守在祁山的魏軍抵擋不了，紛紛敗退。
蜀軍乘勝進軍，祁山北面天水、南安、安定三個郡的守将都背叛魏國，派人向諸葛亮求降。
那時候，魏文帝曹丕已經病死。
魏國朝廷文武官員聽到蜀漢大舉進攻，都驚慌失措。
剛剛即位的魏明帝曹叡（音ｒｕì）比較鎮靜，立刻派張郃帶領五萬人馬趕到祁山去抵抗，還親自到長安去督戰。
諸葛亮到了祁山，決定派出一支人馬去占領街亭（今甘肅莊làng東南），作為據點。
讓誰來帶領這支人馬呢。
當時他身邊還有幾個身經百戰的老将。
可是他都沒有用，單單看中參軍馬谡。
馬谡這個人确是讀了不少兵書，平時很喜歡談論軍事。
諸葛亮找他商量起打仗的事來，他就談個沒完，也出過一些好主意。
因此諸葛亮很信任他。
但是劉備在世的時候，卻看出馬谡不大踏實。
他在生前特地叮囑諸葛亮，說：“馬谡這個人言過其實，不能派他gān大事，還得好好考察一下。
”但是諸葛亮沒有把這番話放在心上。
這一回，他派馬谡當先鋒，王平做副将。
馬谡和王平帶領人馬到了銜亭，張郃的魏軍也正從東面開過來。
馬谡看了地形，對王平說：“這一帶地形險要，街亭旁邊有座山，正好在山上紮營，布置埋伏。
”
王平提醒他說：“丞相臨走的時候囑咐過，要堅守城池，穩紮營壘。
在山上紮營太冒險。
”
馬谡沒有打仗的經驗，自以為熟讀兵書，根本不聽王平的勸告，堅持要在山上紮營。
王平一再勸馬谡沒有用，隻好央求馬谡撥給他一千人馬，讓他在山下臨近的地方駐紮。
張郃率領魏軍趕到街亭