1937年7月，抗日戰争全面爆發後，中國共産黨同國民黨當局達成協議，将中國工農紅軍主力部隊改編為國民革命軍第八路軍。
1937年8月25日，中國工農紅軍第二方面軍，西北紅軍第27、第28軍，獨立第1、第2師和赤水警衛營及紅軍總部直屬隊一部，改編為國民革命軍第八路軍第120師，賀龍任師長，肖克任副師長，周士第任參謀長，關向應任政訓處主任，甘泗淇任副主任。
120師轄第358、第359旅，教導團和騎兵營、工兵營、炮兵營、辎重營、特務營，全師共1.4萬餘人。
第358旅，盧冬生任旅長（未到職，張宗遜任代旅長、旅長），李井泉任副旅長，轄第715、第716團。
第359旅，陳伯鈞任旅長，王震任副旅長，轄第717、第718團。
9月3日，賀龍率師部、第358、第359旅（欠第718團）及教導團等部8200餘人，從陝西省富平縣出發，經韓城縣芝川鎮東渡黃河，開赴山西省抗日前線；陳伯鈞率第359旅第718團和師特務營、工兵營、炮兵營、辎重營留守陝甘甯邊區，歸八路軍後方留守處建制。
9月下旬，賀龍率師部和第358旅進到晉西北地區；王震率第359旅進到五台、平山地區，發動群衆，創建抗日根據地。
9月底，第120師以第358旅第716團第2營為基礎組成雁北支隊，宋時輪任支隊長。
該支隊深入雁門關以北同蒲鐵路（大同-風陵渡）以西日軍占領區，開展遊擊戰争。
以師政訓處和教導團700餘人組成地方工作團，在關向應的率領下，分赴岚縣、岢岚、靜樂、興縣、五寨等地，開展地方工作。
第359旅亦組成地方工作團分赴平山、井陉地區，發動群衆，擴大部隊，組織抗日武裝。
第120師主力于9月28日在神池、八角堡地區集結後，在以第358旅開展雁門關南北、同蒲鐵路北段抗日遊擊戰争，配合正面戰場國民黨軍保衛