這時，120師按八路軍總部指示，為配合駐晉南的國民黨軍反攻太原，正戰鬥在破襲同蒲路崞縣到陽曲段上。
毛澤東以他那銳利的眼光看清了日軍的真實意圖，立即電告賀龍：“敵分5路包圍120師及傅作義軍，企圖壓迫我軍渡河情況已明，但每路敵力均不大，我賀師應與傅作義協力各個擊破之。
”“如覺王旅和張旅單獨作戰不能擊破敵之1路，而集中則能擊破1路，則以集中打1路為合宜”，“目前重點在堅決擊破正向靜樂、方山、五寨三點前進之敵，必須擊破此3路中之1路或2路，方能破壞敵之包圍計劃，鞏固晉西北根據地，策應其他區域之作戰”。
接到毛澤東的指示後，賀龍立即召開軍事會議，對當時的形勢進行了詳細的分析研究。
從當時日寇的兵力分布看，南面之敵隻起配合作用，北面的3路敵人是日寇的主力，其中的1路千田聯隊，進攻矛頭直指我根據地腹地，在敵“圍攻”部署中占有突出的地位，對我危害最大。
我如能給其有力的打擊，必能給整個進犯敵軍以較大震動，對粉碎敵之整個“圍攻”将發生決定性作用。
而且這路敵人在占領甯武、神池後，又分為兩股，一股向五寨、岢岚進犯，一股向三岔堡、保德進犯，兵力比較分散，彼此難于互相支援。
特别是進犯五寨、岢岚的這股日寇，已經深入我根據地腹地，遠離其後方據點，戰線拉長，補給困難，更顯得孤立突出，并且其翼側已完全暴露，便于我軍集中兵力，聚而殲之。
同時，五寨、岢岚地區的群衆基礎比較好，地形條件也對我軍十分有利。
根據上述分析判斷，賀龍當即決定集中2個旅的主力，首先打擊進占五寨、岢岚之敵，收複兩城，爾後向神池、甯武方向展開進攻，并将部隊作了部署：第359旅第717團、第718團2營，在當地遊擊隊的配合下圍困岢岚城；第358旅第715團和第716團迅速從離石以西地區趕到岢岚以北地區，截斷五寨至岢岚的交通，打敵援兵。
當岢岚之敵北撤時，則集中2個旅主力相機殲滅該敵于運動中。
警備第6團繼續留在沿河一帶，協助河防部隊進行警戒，并牽制偏關、河曲、保德之敵；獨立第1支隊及師騎兵營，活動于神池至義井間的交通線上；第719團進至甯化堡附近，襲擾甯武之敵；第718團主力監視原平、忻口之敵；第714團在北小店及陽曲以西山地活動；雁北支隊在平魯、朔縣、清水河之間地區活動。