日寇為鞏固其後方，配合對晉南的進攻，于1938年2月中旬，集中1.2萬人的兵力，向晉察冀根據地發動了4路圍攻，同時又糾集日僞軍1萬餘人，向晉西北根據地發動了全面進攻。
2月下旬，駐大同的日軍第26師團黑田旅團8000餘人，會同僞蒙軍李守信部3000餘人，兵分3路，從北面向晉西北根據地進犯。
第1路為千田聯隊，由朔縣出動，進占甯武、神池後，又分成兩股，一股向西，于28日進占黃河渡口保德，一股經義井南下，向五寨、岢岚進攻。
第2路為竹内聯隊，由井坪出動，先後占領偏關、河曲，并以少數兵力西渡黃河，侵占了我陝甘甯邊區的府谷。
第3路為僞蒙軍李守信部，由綏遠南犯，進占清水河後，也進入偏關縣城與敵竹内聯隊會合。
臨出發前，日寇第26師團師團長後宮狂妄地叫嚣：“本師團要一舉殲滅河曲、五寨、偏關附近之反日根據地。
”黑田旅團長也對其部下
”要求部下發揚武士道精神，“勇武竟進”，“預期1月内”占領晉西北各縣。
與此同時，在太（原）汾（陽）公路集中的日軍第109師團，也兵分2路向西進犯。
第1路2000餘人進占離石後，于26日進至黃河東岸的軍渡、碛口，并隔河炮擊陝甘甯邊區留守兵團的河防陣地；另1路由文水、交城出動，占領岔口、古交、河口地區後，向婁煩進犯。
南北兩面的日寇同時将進攻的目标指向河西，擺出一副要進犯陝甘甯邊區的架勢。
實際上，日寇這是在搞“聲東擊西”，其真實意圖是想圍殲晉西北120師主力或逼迫120師西渡黃河，掃除晉西北抗日根據地，以保障其後方的安全。
日軍5路進犯，此時駐守晉西北地區的國民黨軍有4支，即趙承绶的騎1軍，駐靜樂；郭宗汾的第71師，駐岚縣東村；傅作義的第35軍，駐臨縣；何柱國的騎2軍，駐偏關以北。
當這4支國民黨軍在與日軍接戰時，除傅作義部的第35軍，在方山、臨縣、婁煩地區稍行抵抗外，其餘部隊早已逃之夭夭。
于是，晉西北的甯武、岢岚、五寨、神池、保德、河曲、偏關7城相繼落入敵手。