賀龍同趙承绶、郭宗汾尚未談妥，作戰計劃尚未制訂時，賀龍便已決定了這次戰役從打岢岚開始。
這是為什麼呢？
原來，賀龍回到岚縣後的第二天，即3月5日，王震率359旅兩個團到達岢岚地區。
賀龍便命令王震立即把岢岚城圍困起來，加強偵察，摸清敵情。
幾天以後，王震向賀龍報告，岢岚城駐有千田聯隊的1個大隊和部分騎兵、炮兵及工兵，大約有千把人。
由于侵占時間不長，防禦設施尚未完備。
岢岚城四面環山，城内沒有水源，一切生活用水都取之于南門外的一條水溝。
賀龍想：這倒是個可利用的條件，隻要控制住城四周的高山，把敵人困在城内，他們斷了水，便無法死守，一定得出城去。
隻要日軍出了城，仗也就好打了。
因此，他做出了先打岢岚的決定，命令359旅加緊圍困，切斷水源和交通，逼敵出城。
岢岚城為晉西門戶，前臨岚猗河，背靠岢岚山，形勢險固，為曆代兵家必争之地，也是此次日寇進犯晉西北根據地重點要奪取的城鎮。
日軍占領該城後，即将千田聯隊的1個大隊及騎兵、炮兵、工兵各一部，共1000餘人留駐于城内，加強城防，構築工事，作長久占領之計，企圖連接甯武、朔縣、大同一線，作為進犯晉西北根據地的橋頭堡。
為奪回這一重要據點，根據預定作戰部署，賀龍指揮359旅于3月7日迅速占領了岢岚城外四周的制高點，爾後，居高臨下，不斷向岢岚城發起襲擾攻擊。
同時，以一部兵力打擊出城取水的敵人，切斷城内的敵人與外界的聯系。
這樣一來，城内守敵不僅糧食彈藥無法補給，就連飲水也十分困難了。
八路軍連續圍城3個晝夜，不停地襲擾城内的敵人，使城内守敵極度恐慌，饑渴交加，被迫于10日午後3時許棄城向五寨方向逃去。
賀龍立即命令359旅717團跟蹤追擊，同時命令已進至岢岚東南新家灣、寇家村地區的358旅星夜向岢岚與五寨之間急進，截擊北撤之敵。
當晚，岢岚之敵逃到岢岚與五寨間的三井鎮時，發現358旅正向五寨以南運動，于是不敢繼續前進，在三井鎮開始構築工事，企圖依托北端寨子頑抗，固守待援。
但駐紮在五寨的日寇見八路軍主力正在集中，也不敢貿然出城接應三井鎮之敵。
這時，359旅717團迅速追至