三井鎮附近，将逃敵再次包圍起來。
賀龍也連夜趕到三井鎮以南前沿陣地親自指揮作戰。
此時，殘敵已不足1個大隊，且系驚弓之鳥，疲憊不堪。
為了不給殘敵以喘息機會，賀龍指揮717團一鼓作氣，連夜向三井鎮之敵發起猛攻，與日寇展開激烈巷戰，隻殺得日寇鬼哭狼嚎，四處逃散。
717團乘勢攻占了三井鎮大部地區。
戰鬥中，1連2排排長楊時雨率領全排戰士，冒着日寇的槍林彈雨，一舉沖到了正向我射擊的敵炮兵陣地，搗毀敵炮兵陣地，并繳獲了1門山炮。
三井鎮之敵在717團的勇猛打擊下，傷亡過半，剩下300餘人，龜縮到鎮北端幾座堅固房子裡，負隅頑抗。
次日拂曉，717團再次發起攻擊，不料就在這時，趙承绶派來的那2門山炮，突然向三井鎮盲目射擊，嚴重妨礙了717團的最後攻擊，日寇乘機突出重圍，朝五寨方向拼命逃去。
聽到日寇突圍的消息，賀龍又氣又惱：“簡直是亂彈琴，真是成事不足，敗事有餘！”随即下令：“立即追擊！”359旅717團根據賀龍師長的命令，尾追逃敵至五寨城下。
就在這時，358旅也趕到五寨城郊。
于是兩支部隊合兵一處，将五寨城團團圍住。
此時，五寨之敵連同岢岚逃進之敵共1000餘人，兩部日寇會合後，于次日即糾集400餘人，出城向120師圍城部隊反撲過來，妄圖乘八路軍立足未穩之機奪路而逃。
不料剛剛走到城南5公裡的河灣村附近，就被358旅的715團迎頭擊退。
715團乘勝追擊，于當夜襲取五寨城南關。
于是，日寇隻好退縮到城内，加強防禦工事，準備作持久抵抗。
對于五寨之敵怎麼打？當時出現兩種意見，一種主張強攻，一種主張圍困。
120師師長賀龍在認真聽取了各方面的意見後，冷靜地分析了當時的形勢：五寨城牆堅固，守敵兵力較強，且有義井鎮、三岔堡等據點互相策應，我軍炮火不足，不利強攻。
但是五寨縣城處于晉西北根據地的中心地區，這個釘子不拔除，對我根據地的鞏固和建設十分不利，所以必須盡快把敵人的這個釘子拔掉。
根據這種情況，賀龍決定繼續運用收複岢岚的經驗，采用“圍點打援”的戰法，即以少部兵力圍困五寨城，主力集中在五寨至神池之間，相機殲滅來援