1938年10月27日，日軍攻占武漢。
此後，一改過去其集中主要軍事力量打擊國民黨正面軍隊的方針，變為以政治誘降為主、軍事打擊為輔的方針，逐漸回師華北。
同年秋天，日軍華北方面軍根據其大本營确保占領區的命令，作出了“1939年治安肅正計劃”，中心内容是：“徹底進行高度的分散部署兵力”，依靠分散的據點，對我“進行機敏神速的讨伐，由點、線的占領，擴展為面的占領”。
在“以武力為中心的讨伐肅正”的同時，實行政治、經濟、文化的所謂“總力戰”，尤其要獲得日本國内擴大生産所需重要資源，妄圖消滅我軍，摧毀我抗日根據地，把華北變成其“兵站基地”。
1938年11月中旬，敵以獨立混成第3旅團和114師團各一部，共3700餘人，分4路對我冀南抗日根據地進行了第一次大規模的“掃蕩”。
面對來勢兇猛的敵人，我冀南領導機關主動撤出南宮縣城，轉入廣大的農村地區進行活動。
早在10月份，作為八路軍129師副師長的徐向前就根據上級的指示精神，專門召集了冀南區部隊營以上幹部開會，布置了反“掃蕩”的準備工作。
英勇的冀南軍民和冀南的軍政領導沒有被困難所吓倒，提出了反“掃蕩”的有力措施：
1、盡快籌集大批糧食、衣物、款項，做好物資準備。
2、向冀中學習，采取多挖路溝、設路障及破壞道路、空舍清野的辦法，遲滞敵人。
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