、分散作戰，靈活制敵。
不要死守縣城和村落，而是依托廣大鄉村，分散遊擊，與敵周旋，會躲會藏會打；不打則已，打則必勝，晝伏夜出，打了就走。
4、堅決鎮壓漢奸，警惕國民黨制造摩擦，防止新編雜色武裝倒戈。
就在敵人兇猛地撲來的時候，我主力部隊在各地地方武裝的有力配合和廣大人民群衆的積極支持下，分路以襲擊、阻擊、伏擊等手段積極地對敵人進行了打擊。
這次反“掃蕩”，從11月15日至30日，曆時半月，共作戰28次，迫敵撤出我抗日根據地中心地區。
敵的第一次“掃蕩”雖然被我粉碎，但敵人占領了甯晉、永年、故城、恩縣、高唐、聊城，形成了從東、南、西三面對我包圍的态勢。
這時，抗日戰争已經進入相持階段，日本侵略者停止了正面戰場的戰略進攻，轉為重點保守已占土地，采取了“先控制平原，後進攻山地”的方針，向華北地區大舉增兵，妄圖摧毀我敵後抗日根據地。
1938年底，其在華北的兵力由13個半師團猛增至22個師團。
我冀南根據地是敵人的眼中釘、肉中刺，必然地成了敵人進攻的首要目标。
為了鞏固冀南抗日根據地，加強對敵鬥争力量，1938年12月21日，劉伯承師長率領129師師直和386旅補充團、先遣支隊三大隊等，從太行山來到了冀南。
劉師長的到來，極大地鼓舞了冀南軍民的鬥志，堅定了其在平原地區同敵鬥争的信心。