就在賀龍沉着地讓大家繼續看戲的時候，日軍發動了進攻。
日軍第27師團、第110師團和獨立第8混成旅各一部共7000餘人，分别從滄縣、泊頭、保定、定縣等地出動，向潴龍河、子牙河之間地區進行對冀中區的規模空前的第3次圍攻。
120師剛剛到冀中，情況不熟悉。
加之，他們長期在山區活動，缺乏在大平原上作戰的經驗，因此，有些幹部對能否在平原立足心中沒有底。
面對這種形勢，賀龍、呂正操等決定，以120師部隊隐蔽于河間地區待機殲敵，以冀中軍區部隊一部在子牙河以東、潴龍河以西開展遊擊戰争牽制敵人。
120師領導認為，當前最緊要的是要打幾個勝仗，用事實證明鬼子是能夠打敗的，以穩定冀中軍民的情緒；對120師來說，才能增強平原作戰的勝利信心，使自己處于主動地位。
為此，1月28日，賀龍果斷決定：
一、集中兵力先打擊河間、任丘方向的敵人。
命令716團去河間以西待機。
二、調716團3個連及一部分幹部組成120師獨立3支隊，到大清河北岸霸縣、雄縣地區，配合5分區部隊作戰；調師直屬的兩個連組成120師獨立2支隊，到任丘、大城、河間三角地帶，配合3分區部隊作戰；獨立1支隊到滹沱河以南武強、深縣、饒陽、獻陽一帶，配合1分區部隊作戰。
賀龍給他們3項任務：擴大自己的部隊，協助地方黨組織和抗日政府開展工作。
三、命令已經從大青山到達晉察冀軍區3分區的715團星夜開赴冀中。
經120師各部奮力作戰，取得了這一進入冀中以來的首次作戰的勝利。
随後，120師師部及冀中軍區、冀中區黨委機關連夜轉移到滹沱河以南、饒陽以東的南北齊、留班寨一