1939年4月，正是清明時節，冀中平原春光明媚。
然而冀中的局勢卻依然是相當嚴峻的。
120師馳援冀中以來，雖然四戰四捷，和冀中的部隊一起打破了敵人第3、4、5次圍攻，但敵依仗其軍力優勢，侵占了冀中區的全部縣城和主要集鎮。
冀中平原上，敵據點林立，炮樓密布，各據點之間相距不過一二十公裡，八路軍回旋地區大大縮小。
敵人到處拼湊僞政權，推行“治安肅正”，以據點為依托，經常出來搶糧食，抓民夫，脅迫群衆平道溝、修馬路，不時集結兵力，梳篦拉網，進行“掃蕩”作戰，企圖在青紗帳起來之前消滅八路軍，或将八路軍逐出平原，以确保其占領的平、津等要地和津浦、平漢等鐵路運輸線的安全。
其侵略氣焰十分嚣張。
4月20日，日寇王牌軍——第27師團第3聯隊的第2大隊800餘人，僞軍數十人，根據杉山元新的指令，帶兩門山炮，乘50餘輛汽車，氣勢洶洶地開往河間。
這股日寇，曾參加過進攻南京之戰，因為血洗南京有功，全隊上下，每人都弄到了枚“勳章”。
大隊長吉田以前沒有嘗過八路軍的厲害，自恃“功勳”卓著，根本不把八路軍放在眼裡。
4月22日，吉田大隊進駐河間僅兩天，就傾巢出動，企圖尋找冀中八路軍。
4月中下旬，賀龍師長率領第120師，在安國、博野、蠡縣地區東渡潴龍河、跳出日寇的合擊圈，深入到河間、任丘、大城、滄縣之間敵人的心髒地區。
為了加強對冀中抗日武裝力量的領導，形成拳頭，合力破敵，根據中共中央軍委和八路軍總部的指示，第1