并于1939年5月，派重兵分多路侵犯陳莊，被八路軍根據地的軍民擊退後，野心不死，并時刻準備着報複。
日寇前幾次進犯失敗後，經過4個多月的準備，重新制訂了“秋季大讨伐”作戰計劃。
規定，駐石家莊及正太線的日軍獨立第8混成旅團，于9月下旬向北嶽區南部重鎮陳莊地區進犯。
日軍獨立第8混成旅團旅團長水源義重自接到上司的命令後，即陷入冥思苦想之中，打算找到一個襲擊陳莊的妙計。
突然，手下來報：“賀龍帶領八路軍第120師到達陳莊附近。
”水源旅團長先是大吃一驚，後又開始懷疑，命手下再去打探。
當時，賀龍率領的第120師挺進敵後以來，屢戰屢勝，使日寇聞風喪膽，威震整個華北。
如果賀龍真的率第120師來到陳莊，對水源旅團進犯陳莊将構成多麼大的威脅？這不能不令水源旅團長吃驚。
不久，手下再次來報：“第120師确實到達陳莊附近。
”水源急忙召集手下的日、僞軍頭目商讨對策。
這時，日軍華北方面軍司令部也發來了“隻可智取，不可力敵”的緊急指令，要求水源采用“出其不意，攻其不備，包圍、迂回、欺騙、急襲等最新戰術，進襲陳莊”。
經過半個多月的精心策劃和緊鑼密鼓的準備，水源旅團長決定親自出馬，帶隊進襲陳莊。
9月25日，水源旅團長帶着獨立第8混成旅團的第31大隊及靈壽、正定、行唐、無極各縣的僞警備隊，共1500餘人（含日軍1000餘人），并強征民夫200餘人，大車數10輛，由靈壽氣勢洶洶地開始向北進犯。