早在4月下旬，120師在齊會地區就殲滅敵吉田大隊700餘人；6月下旬，在張骞寺殲滅河北民軍張蔭梧部3個旅共2500餘人，予敵頑僞以沉重打擊。
7月以來，冀中陰雨連綿，河水猛漲，日寇在軍事上無法消滅我軍，竟滅絕人性地決堤放水，使冀中平原成為一片澤園，妄圖把我軍置于死地。
同時，國民黨也在積極準備掀起第一次反共高潮。
120師依靠廣大群衆艱苦奮鬥，與敵人展開了兩個月的水上遊擊戰争後，8月間，奉命返晉察冀邊區整訓，該師除留第2、3、4、5、6等5個支隊，由第3支隊長賀炳炎、政治委員餘秋裡統一指揮，堅持冀中鬥争外，師主力獨立第1旅（缺715團）、第2旅、獨立第1支隊等分兩個梯隊，于8月18日從深縣之東西黃龍、南北溪村、大流、德朝等地出發向西轉移，越過平漢路，9月初抵行唐西北之秦家台羊、口頭鎮、南北城寨，黃龍港地區集結。
部隊進行整編：獨立第1旅之1、2團合編為2團；獨立第2旅改為358旅，第4、5團合編為4團。
整編後立即布置整訓。
冀中根據地的這個秋天，山川溝谷裡到處呈現出一派迷人的景象。
咧嘴的長玉米，壓彎了腰的谷穗，鮮紅的大棗，挂滿枝頭的蘋果、柿子、核桃也都快要成熟了；慈河兩岸的蘆花在微風中輕舞，鳥兒也在盡情歌唱，鄉親們都沉浸在這豐收的喜悅之中。
就在這樣一個萬物收獲的季節，日軍為了搶奪糧食、破壞根據地的秋收，大量調動兵力，加緊準備對八路軍根據地的秋季掃蕩。
對于敵人的這一企圖，八路軍首長早有預料。
9月15日，時任晉察冀軍區司令員兼政治委員的聶榮臻，以及八路軍120師賀龍師長、關向應政委聯名通知邊區軍民，敵人正在調動兵力，有向八路軍根據地進犯的迹象。
并命令358旅旅長張宗遜和政治委員張平化負責指揮120師第一梯隊的部隊，在北嶽區軍民的協助下，粉碎敵人的進攻。
同時指示：各地方武裝、後方機關、學校、救亡團體和人民群衆做好反“掃蕩”的準備。
邊區軍民接到命令後，便遵照軍區首長的指示緊急行動起來。
于9月16日下午召開了東石門會議，就保衛秋收、粉碎“掃蕩”進行了部署。
邊區的各鄉、村都作了充分的準備。