了716團1營的猛烈阻擊。
正向長峪急進的2團主力，聽到這邊猛烈的槍聲，也從後邊追了過來。
敵人這才發現勢頭不對，開始亂了陣腳。
水源一見這陣勢，差點兒從馬背上摔下來，急忙指揮部隊向東急速逃竄。
716團1營堅守的疊谷崖陣地，是伸向慈河的一個突出部。
它像一扇閘門，死死卡住了敵人向東逃跑的道路，八路軍利用這一地形大量消滅了敵人的有生力量。
水源發現這一情況後，遂以2個中隊的兵力向這個陣地發起了連續進攻。
日軍士兵們個個都想逃命，便憑借着優勢火力瘋狂地猛沖。
1營指戰員沉着應戰，放敵靠近，突然猛打，沖在前面的敵人不少都滾下山去。
就這樣，1營官兵同敵人展開了一場激烈的争奪戰，從上午9點多一直打到下午1點多。
4個小時裡，先後打退了日軍4次沖擊，和敵人進行了3次肉搏戰，陣地堅如磐石，一直牢牢地掌握在八路軍的手裡。
敵人被八路軍壓制在河溝裡，成群地擠在一起，既無藏身之地，其火力優勢又難以發揮，急得如熱鍋上的螞蟻團團亂轉。
這時，一部分敵人北涉慈河，企圖搶占慈河北側的268等高地。
預伏在陣地上的716團2營官兵，突然以猛烈的火力進行阻擊，敵人猝不及防，整批整批地倒斃在淤泥裡。
殘餘的敵人無奈，又狼狽地逃回了慈河南岸。
敵人向東、向北突圍均殘遭失敗，于是便把南北昙花樓之間的鞍部作為突破口，企圖從此突圍。
八路軍發覺後，迅速以步槍、手榴彈阻擊突圍之敵，但由于八路軍武器裝備低劣，擔任阻擊任務的部隊又是從冀中水災區趕過來的，許多手榴彈受潮失效未爆。
因此，敵人便趁機逃逸，一部分敵人仗着優勢火力搶占了南昙花樓附近的有利地形。
八路軍見狀急調據守北昙花樓的部隊向敵人發動攻擊。
但由于日軍居高臨下，八路軍發起的四五次沖擊，均未成功。
最後，戰士們在10連連長兼指導員張欽的帶領下，進行了密集的沖鋒，以排山倒海之勢直入敵人陣地，與敵人展開了殊死的白刃肉搏戰。
敵人驚恐萬狀，倉皇潰退，八路軍戰士趁勢奮勇追殺，全殲了占領南昙花樓之敵。