攻占陳莊的日軍遭八路軍徹夜襲擾，已是疲憊不堪。
敵首水源義重更是心驚膽戰，坐卧不安。
此時他覺得作戰目的已經達到，能向上司交差了，再留在這裡恐怕夜長夢多，不如及早撤退；但就這麼走了，卻又心有不甘，遂令鬼子兵開始燒房。
9月28日拂曉，陳莊上空騰起了滾滾的濃煙，頃刻之間，800多戶的村莊淹沒在一片火海之中。
針對日軍放火燒房這一行動，賀龍判斷日軍應該是準備回逃了。
果然不出所料，在熊熊的烈火中，日軍先頭部隊開始撤離陳莊。
賀龍立即命令部隊準備戰鬥。
8點多鐘，陳莊方向傳來了密集的槍聲。
偵察員報告，敵人出了陳莊向東沿大路撤退，在七祖院村與特務團一部打上了。
這個消息令人振奮，敵人就要進入伏擊圈了。
可是，半小時後，一個偵察參謀報告，敵人的主力已經後撤，離開大路涉渡慈河，有沿來路逃跑的迹象。
狡猾的敵人又開始耍起花招。
358旅旅長張宗遜接到報告後非常驚訝地說：“好狡猾的牛刀子專家，果真又搞新花樣了。
”當即向賀龍師長報告了情況。
賀師長聽完大家的分析和報告後，手拿煙鬥，緊吸了一口煙，站起來胸有成竹地說：“我仍然肯定原來的判斷，敵人并沒有發現我們的設伏位置。
因此，他沿小路南逃的可能性很小，這可能是水源又在弄鬼。
”遂決定按原有部署不變，主力部隊在預設陣地待敵。
但是為慎重起見，賀師長還是令2團和特務團抽些部隊趕往長峪一帶，防止敵人真的從原路回逃。
一個小時以後，前去偵察的人員報告，敵主力過慈河後，又轉換了方向，利用河邊蘆葦和樹林作掩護，正沿慈河南岸的大路向東逃竄。
指揮部的首長不約而同都長籲了一口氣，敵人到底還是朝着給他安排好的死路來了。
眼看着敵人一步步向埋伏圈走來，八路軍戰士個個摩拳擦掌，翹首以待。
戰鬥很快打響了！剛開始的時候，日軍還認為八路軍又上了他“新戰術”的當，把主力調至他們來時的小路上，現在遇到的隻不過是一些不成氣候的遊擊隊，因而并不在意。
他們一面還擊，一面大搖大擺地向東撤退。
當敵人快到疊谷崖北側時，遇到