魯南，是群山連綿、地勢複雜的山區。
從地理條件看，這裡便于開展遊擊戰争，創建根據地。
但是，這個地區的敵、僞、頑、匪和反動封建勢力盤根錯節，在羅榮桓和陳光率領的115師部隊進入魯南之前，在魯南堅持鬥争的共産黨抗日武裝，處于極為困難的境地。
早在1938年，日本侵略軍就控制了魯南山區西邊的津浦鐵路和南邊的隴海鐵路，侵占了東邊的臨沂、郯城，西邊的鄒縣、滕縣，南邊的棗莊、峄縣、台兒莊，北邊的曲阜、泗水、費縣等縣城。
對魯南山區形成了四面包圍的形勢。
在層巒疊嶂的山區内，日僞軍、國民黨部隊和封建地主武裝，犬牙交錯，各霸一方。
日僞軍在幾個大的集鎮上安了據點，國民黨派駐魯南的東北軍112師，駐紮在地處魯南山區中心的費縣關陽司和石河官莊一帶。
國民黨的山東第三專署專員張裡元，從臨沂撤出後，也在費縣一帶活動。
魯南各縣的實權，大多操在當地的反動地主豪紳手中，如滕縣有惡霸地主申憲武；郯城有反動縣長閻麗天；費縣有所謂臨、郯、費、峄四縣剿匪司令孫鶴齡；還有臭名昭著、在魯南婦孺皆知的大土匪劉黑七（劉桂堂），也于1939年冬回到費縣一帶，他當過日僞軍的“司令”，又當了國民黨的師長，專門殘害老百姓，對付共産黨。
1938年4月，中共山東省委書記黎玉到延安向毛澤東彙報工作時，要求派一個主力團去山東。
毛澤東說：“看來還要多派一些。
”
于是，1938年6月，由第115師第343旅第685團2營發展而成的永興支隊和第129師津浦支隊進入山東北部的冀魯邊區，開展遊擊戰争。
他們是八路軍主力進入山東的前鋒，集總任命第343旅政治委員肖華為東進抗日挺進縱隊司令員兼政治委員，率第343旅直屬隊，一部到冀魯邊，統一領導那裡的抗日武裝鬥争。
羅榮桓對此極為重視。
他迅速抽調補充團團長鄧克明、政治委員符竹庭和第343旅政治部的王叙坤、王輝球、周貫五、劉賢權等共100餘名幹部随肖華赴冀魯邊。
肖華臨行前，羅榮桓把他請到師部，對他說：“你已經看了地圖了。
那是老黃河以北、天津以南的沿海地區。
你上次到海邊還是在漳州吧？”
肖華點點頭。
“冀魯邊和那裡可不一樣。
漳州是南方，經濟比較發達。
而冀魯邊卻在北方，在黃河口，鹽堿地很多，老百姓生活很貧困。
你看過《水浒》，林沖發配，火燒山神廟的那個滄州，就在那裡。
冀魯邊雖然荒涼，但地理位置很重要。
它北面是天津，南面是黃河，威脅着津浦鐵路