留田突圍之後，羅榮桓才獲悉山東縱隊在沂水縣以西的馬牧池遭敵人襲擊的事情。
日僞軍對山東縱隊機關的合圍是從11月2日子夜開始的。
由于山東縱隊機關的麻痹大意，他們對敵人的襲擊絲毫沒有防備。
3日晚，當合圍完成之後，一支400餘人的日軍大隊從蒙陰秘密出動，不走大路，不經村莊，詭詐地穿越原野、丘陵，于4日拂曉偷偷逼近馬牧池。
站崗的哨兵在被敵人襲擊的一瞬間，機智地扣動了步槍扳機。
報警的槍聲突然打破幽靜的黎明，但已經晚了，日軍開始向村子裡施放毒氣，刺鼻的芥子氣當即就毒倒了一批人。
這時，山東縱隊機關的警戒指揮員已清醒過來，命令大家用帽子捂住口、鼻，頂風突圍。
在警衛連的掩護下，機關人員七零八落地從村裡分散沖出，突圍到了南牆峪一帶。
6日，日軍又追蹤到了南牆峪，第二次對山東縱隊機關進行合擊。
在與日軍頑強的搏鬥中，山東縱隊機關再次突出包圍圈。
此時，剛剛從留田突圍出來的羅榮桓已與山東縱隊機關取得了聯系，立即命令他們向天寶山一帶轉移，沖到外線後，再向泰安、泗水、甯陽地區前進。
同時，羅榮桓還調動第115師的一個營去接應他們，直到山東縱隊機關安全到達泰泗甯地區的石萊，轉危為安。
可是，此時的山東縱隊機關已遭到了很大損失。
山東縱隊機關已經安全了，第115師師部往哪裡去？
羅榮桓找來朱瑞、陳光等人，幾人經認真研究和深入讨論後認為，如果第115師離開沂蒙山區，轉移到外線去，雖然自身比較安全，但根據地内部已無主力堅持反“掃蕩”鬥争，必定會遭到敵人的嚴重破壞。
因此，眼下的最佳選擇是回師沂蒙山區，堅持反“掃蕩”鬥争。
于是，羅榮桓等又率師部并調駐在濱海區的山東縱隊2旅一個營挺進東蒙山，重新返回舊日熟悉的沂蒙根據地。
但這些根據地，經過日軍“掃蕩”的洗劫，如今已面目全非，被敵人的“三光政策”搞得滿目瘡痍。
據統計，人民群衆3000餘人慘遭殺害，被抓壯丁1萬餘人，婦女被淩辱者難以計數。
根據地房屋被燒毀者達1/4，八路軍常駐村莊幾乎都成赤地。
老百姓的牲口、家禽、糧食被擄掠殆盡，生活用品被破壞無遺。
部隊的炊事班找不到鍋，隻好用提水的瓦罐做飯。
“我們回來對啦，我們不能丢下這裡不管呀。
”羅榮桓自歎道，“八路軍如不重返沂蒙山區，這一地區就會淪陷，膠濟路以南各根據地都将更難堅持。
”
針對這一情況，羅榮桓提出，要“打掉日軍宣撫