望無際的麥田，碧浪千頃，揚花吐穗，豐收在望。
随着小麥的成熟，一年一度的小麥争奪戰也随之到來。
日僞軍正在緊張地策劃搶糧。
絕不能讓敵人得逞！
冀魯豫軍區楊勇副司令員審時度勢，于4月21日下達了南樂戰役（第3号）作戰命令。
決定以第3、7、8、9等軍分區主力及地方武裝一部，發起南樂戰役，攻下南樂城及其周圍據點，殲滅日僞軍有生力量。
軍區命令：第8軍分區7團及地方武裝一部攻打南樂城，由該軍分區司令員曾思玉和政治委員段君毅負責指揮，4月24日打響戰鬥。
第9軍分區衛河支隊、高陵縣（今劃入河南省浚縣、内黃、湯陰3縣）基幹大隊、滑縣獨立團在浚縣迷惑敵人，第16團、騎兵團、新4路為左縱隊，由該軍分區政治委員張國華、副司令員趙東寰指揮，其任務是以一部兵力消滅南清店守敵，主要是打擊可能來自大名方向之援敵。
第3軍區23團及一部地方武裝24日晚開始動作，消滅楊橋海及郭德會部，吸引大名、魏縣之敵。
軍區前指帶特務團4個步兵連進至南樂城東北約2公裡之王寨，特務團為軍區預備隊。
南樂城敵人的防禦工事比較堅固。
日軍盤踞的城南大街西大院四周築有圍牆，圍牆外是十餘米深、數米寬的壕溝，東北、西南、西北角各有3個炮樓，敵人拆除了炮樓周圍的民房，掃清了射界。
僞軍楊法賢旅的旅部及其特務團第2、3、4、5、6連駐守在城西，防區内有4個城樓。
特務團團部駐守在城東北角。
僞軍第2團6連和第4團3、7連分别守衛4個城樓。
警察所駐守城西北角。
全城計有炮樓15個。
炮樓高低不一，最高的十餘米，且暗堡密布。
城牆高達十餘米，4個城門兩側築有崗樓，并設有拒馬、鐵絲網。
城牆外的護城河，設置有鹿砦和木栅欄，重要地段設有鐵絲網。
城外李屯、吳屯、三裡莊、袁莊、左甯寺、前後陳莊等僞軍據點，均築有防禦工事。
據點周圍挖有一道三四米寬、四五米深的壕溝，并設置有吊橋及鹿砦、木栅欄等。
各據點守敵多則上百人，少則數十人。
不難看出，敵人工事堅固，布防嚴密，互相支援，相當難打。
負責攻城的8分