2500人以上，主要擔任機動作戰、奪取大城市的任務。
每個警備旅轄2個團，主要擔任次要方向的作戰任務。
濱海軍區部隊編為山東第1、第2師，山東警備第10、第11旅。
魯中軍區部隊編為山東第3、第4師，山東警備第1、第2、第3旅，不久又編組了第4旅。
膠東軍區部隊編為第5、第6師，山東警備第4、第5旅。
渤海軍區部隊編為第7師，山東警備第6、第7旅。
魯南軍區部隊編為第8師、山東警備第8、第9旅。
濱海支隊隸屬膠東軍區，準備進軍東北。
第1師師長：梁興初，政治委員：梁必業。
第2師師長：羅華生，政治委員：劉興元。
第3師師長：王建安（兼），政治委員：周赤萍。
第4師師長：廖容标，政治委員：王一平。
第5師師長：吳克華，政治委員：彭嘉慶。
第6師代師長：聶風智，政治委員：李丙令。
第7師師長：楊國夫（兼），政治委員：周貫五。
第8師師長（兼）政治委員：王麓水。
警備第1旅旅長：陳奇，政治委員：李伯秋（兼）。
警備第2旅旅長：吳瑞林（兼），政治委員：孔繁彬。
警備第3旅旅長：錢鈞（兼），政治委員：熊飛。
警備第4旅（魯中軍區的）旅長：孫繼先（兼），政治委員：李耀文（兼）。
警備第4旅（膠東軍區的）旅長：劉湧，政治委員：仲曦東（兼）。
警備第5旅旅長：賈若瑜（兼），政治委員：廖海光。
警備第6旅旅長：劉賢權（兼），政治委員：陳德。
警備第7旅旅長：趙寄舟，政治委員：李曼村（兼）。
警備第8旅旅長：賀健（兼），政治委員：楊士法（兼）。
警備第9旅旅長：胡大榮（兼）。
警備第10旅旅長：趙捷（兼），政治委員：田海山（兼）。
警備第11旅旅長：覃士冕（兼）。
濱海支隊支隊長：萬毅，政治委員：王維平。
按照中央指示，山東軍區在對全區第一線部隊進行整編的同時，還大力編擴建第二線部隊，動員全區民衆積極參加八路軍。
為适應鬥争的需要，各縣區的地方武裝在升級為主力部隊後，立即得到了補充，使山東區的八路軍總數達到27萬餘人。
9月初，達到30萬人，另有民兵60萬人。