了臨沂戰役。
臨沂北屏蒙山，東傍沂河，是聯系膠濟、隴海兩鐵路的交通樞紐，隴海路北的軍事重地。
經日僞長期經營，它一直是楔入到八路軍魯中、魯南、濱海三戰區中心的堡壘和“掃蕩”解放區的軍事集結地。
臨沂守軍夥同從費縣竄來的僞軍，妄圖憑借高牆深壕、明堡暗碉和日軍留下的大批武器彈藥及糧食，據守待援，拒絕投降。
羅榮桓決心鏟除這個反動堡壘，于是令第2師4團、警2旅11團、山東軍區特務團和沐水獨立營，運動包圍臨沂。
另有3000民兵擔任前線勤務和運輸。
8月17日黃昏，各戰鬥部隊開始對臨沂發起攻擊。
20日至22日，八路軍兩次向城内發起強攻，皆未奏效。
羅榮桓急電臨沂前線：“此次臨沂之久攻不下，主要由于軍事上遲緩猶疑而失時機！”他要求前線指揮員認真研究作戰方案，做好準備後再發進攻。
9月10日晨，經過充分準備的八路軍再次發起攻勢，預先埋好的2000公斤炸藥，在坑道裡“轟”的一聲巨響，磚飛石舞，塵煙翻滾，城牆立即被崩開了一個約30米寬的大豁口。
八路軍各攻擊部隊乘勢沖擊。
但僞軍在“督戰隊”的脅迫下，拼死封鎖缺口。
八路軍的兩次沖鋒受阻後，又于10日黃昏從三面同時發起總攻，連續擊退敵軍的8次反撲，終于沖入城中。
八路軍洶湧入城，勇猛沖殺。
敵人5次施放毒氣，也沒能挽救其覆滅的厄運。
守敵除被八路軍斃傷600餘人外，2000餘人被俘。
戰鬥結束後，羅榮桓、黎玉、肖華特别在9月14日發出嘉獎令，向參戰部隊緻以熱烈的祝賀與深切的慰問。
臨沂城的解放，使魯南、魯中、濱海3個地區完全連成一片。
随後，山東省政府、山東軍區機關即遷駐臨沂。
第二路大軍在前線指揮陳士榘、政治委員唐亮的率領下，北向膠濟路東段，南向隴海賂東段挺進。
向北進軍的第1師及濱海支隊，8月中旬于諸城地區出發，迅速越過崎岖的五蓮山區。
當八路軍抵膠縣城南30餘公裡處時，僞軍張洪飛将所部調集于膠縣及附近地區，企圖憑借城垣及堅固工事頑抗。
陳士榘當即命令有關部隊跟蹤壓縮，并于19日将其包圍。
當日晚上，月明夜靜。
第1師1團派出一個連的突擊隊，僅用10分鐘即登上城牆，其他部隊随後也沖入城中，戰至次日下午，一舉奪下膠縣，俘獲僞軍