”
為了做到萬無一失，陳毅等又進一步調整了部署：（1）華中第九縱隊位于葉海子、五花頂地區（均在宿遷以北），監視宿遷的敵人。
（2）第六師、華中第十縱隊的第六旅、第七師的第十九旅，位于漣水地區，監視淮陰的敵人。
（3）華中第七縱隊的第三十一旅、第十縱隊的第十三旅和第三十旅，位于鹽城地區，監視東台的敵人；魯南第十師、濱海警備旅，位于峄縣以東地區，監視台（兒莊）、峄（縣）、棗（莊）之敵。
（4）第一縱隊、第八師集結于郯城西南地區。
（5）第二縱隊與第七師的第五旅集結于沭陽南北地區，執行機動作戰任務。
（6）第一師由鹽城向漣水地區轉移。
這是一個以尋殲宿、沭之敵為重點，兼顧蘇魯兩個方向的部署。
12月13日，宿遷之敵分左右兩個縱隊沿宿（遷）新（安鎮）、宿（遷）沭（陽）公路發起進攻，其左縱隊先頭部隊占領曉店子、嶂山鎮（宿遷以北），其右縱隊先頭占領曹家集、高圩（宿遷以北）等地。
胡琏得意揚揚，急忙打電話給陳誠和蔣介石報功。
陳誠卻在電話中叮囑胡琏：“你現在的主要任務是守住陣地，配合六十九師作戰，等整個戰役打完後再報功也不遲，明白嗎？胡師長！”
胡琏聽後，心領神會，立即下令：“各部隊堅守現有陣地，不得随意進攻！”
六十九師戴之奇搶功心切，督促部隊快速前進。
12月14日上午，六十九師預備第三旅攻占五花頂。
戴之奇急忙打電話給胡琏：“胡師長，你那裡怎麼樣？我預三旅已占領了五花頂。
”
胡琏狡狯地一笑，回答道：“戴師長，我師現已攻占來龍庵，正向共軍縱深攻擊。
你再不抓緊，這軍功我可要一個人包了！”
戴之奇一聽，頓時急紅了眼，他急忙懇求道：“胡兄，别這樣呀，給兄弟留點機會吧！不然，我怎麼向委座交代！”
胡琏假惺惺地說道：“好吧，我等你。
”最後，第十一師向小牌坊一帶拼命開槍打炮，就是不往上沖。
戴之奇放下電話，立即指揮部隊猛攻人和圩、峰山、邵店、嶂山、曉店子等地。
他親自坐在美式吉普車中督戰，不時伸出頭對着官兵們高喊：“弟兄們，加快速度！誰第一個登上峰山，官升三級，賞5萬元！”
12月14日晚，敵第一梯隊整編第六十九師全部及整編第十一師主力已呈扇形展開，正面縱深為25公裡左右，其後方補給僅宿遷一點。
敵人這一冒進态勢說明，他們對華野、山野主力的行動尚未發覺。
為使主攻部隊的戰前準備工作更加充分，保持戰役發起的最大突然性，給敵以出其不意的攻擊，陳毅、粟裕将戰役發起時間推遲到15日晚。
同時決定，先殲較弱的整編第六十九師左翼的預備第三旅，再殲該師主力。
并調整了作戰部署，以第九縱主力繼續堅守五花頂、葉海子、來龍庵陣地，吸引住敵人，保障主力對敵形成合圍，而後協同主力殲滅敵整編第六十九師；以第八師、第一縱隊一部及第七師第五旅，在圍殲天峰山、曉店子、嶂山鎮地區之敵預備第三旅後，由西向東攻擊，配合友鄰聚殲整編第六十九師主力；以第一、第二縱隊主力揳入敵整編第六十九師與整編第十一師之間的接合部，切斷該兩師的聯系，而後會同各參戰部隊圍攻整編第六十九師，殲滅被圍之敵。
12月15日，各參戰部隊按預定計劃進至集結位置。
黃昏，攻擊部隊突然向敵整編第六十九師發起攻擊。
當夜，第一縱隊一部包圍了曉店子之敵，主力以勇猛迅速的動作，由曉店子、井兒頭之間揳入井兒頭、曹家集之間。
其先頭第三旅第八、第九兩個團攻入敵整編十一師師部駐地曹家集以西之馬莊、張莊地區。
一小時戰鬥後，我軍殲敵工兵營和騎兵營大部，并一度攻至曹家集土圍，距敵師部僅二三百米。
天亮後，奸猾狡詐的胡琏終于發現，進攻曹家集的共軍兵力甚少，頂多不過兩個團。
他惱羞成怒，立即令第十八旅采用反包圍戰術，企圖一口吃掉這股“可惡”的共軍。
他惡狠狠地叫嚷：“給葉飛包個餃子，吃掉他！”
當葉飛得知三旅第八、第九團孤軍深入敵軍縱深的情況後，也驚出了一身冷汗，他脫口罵道：“媽的，孤零零的兩個團鑽進了敵十一師縱深之内，要是給包了餃子，不管他是誰，我一定要治他！”
他急忙命令三旅旅長何克希火速趕往八團、九團。
何克希一到曹家集，立即命令第八團一部占領三台山南側，掩護主力後撤。
到下午3時，第八、第九團總算擺脫了敵十一師的死纏濫打，安然撤離了曹家集。
山野第八師以兩個團與敵六十九師徹夜激戰，攻占了位于嶂山鎮與曉店子之間的重要制高點峰山，殲滅敵六十九師預備第三旅一個加強營，在敵整個部署中打開了一個缺口。
華中野戰軍第七師第五旅及第九縱隊一部占領了嶂山鎮以北及以東陣地。
峰山是戰場制高點，是進攻或防禦的重要依托，此處得失對戰役全局影響甚大。
戴之奇為保障其右翼及後方的安全，改變不利态勢，一面将第四十旅向苗莊、蔡莊收縮，第一一八旅向高圩、李圩、曹家集收縮；一面組織預備第三旅和第六十旅實施反擊，企圖奪回峰山。
12月16日全天，敵預備第三旅和第六十旅各一部，在飛機和炮兵火力的支援下，向峰山陣地發動多次猛烈反撲，均被山野八師一部擊退。
随後，粟裕令八師接替第一縱隊第二旅圍殲曉店子守敵預備第三旅的任務；第一縱隊全力由峰山、曉店子之間向東，往敵之縱深猛插，割裂敵整編第六十九師與整編第十一師的聯系；第二縱隊向高圩、李圩攻擊。
當晚，華中野戰