中倒是完全派不上用場。
敵七十四師幾次沖入城内，都被我一師、六師勇猛的反擊趕了出來。
10月30日傍晚，粟裕、譚震林令主力全線反攻。
參戰部隊如猛虎下山，以排山倒海之勢将不可一世的敵七十四師趕到黃河邊。
敵七十四師奪路而逃，不少人被溺斃在黃水淤泥之中，浮屍黃河。
11月1日，華中野戰軍追過黃河，又殲滅國民黨軍第二十八師一九二旅大部，殘敵回竄兩淮。
是役曆時14天，華中野戰軍終于報了兩淮失陷的“一箭之仇”。
他們不僅殲滅了敵整編七十四師3000餘人、整編第二十八師5000餘人，有效地掩護了華中後方機關向山東轉移，而且保住了蘇北解放區的半壁江山，使華中野戰軍部隊能及時穿上過冬棉衣，補足彈藥，為下一步的殲滅戰奠定了物質基礎。
首戰漣水告捷，華中野戰軍政委兼第六師師長譚震林率領六師、淮南軍區新二師六旅和山東野戰軍第七師十九旅留守漣水，鉗制“兩淮”敵軍。
其餘部隊則向南、向北機動，另尋殲敵機會。
12月2日，敵整編七十四師夥同整編二十八師，再次殺氣騰騰地撲向漣水。
由于有了上次的教訓，張靈甫這次制訂了一套步、炮、坦、空多兵種協同立體進攻的方案。
12月3日，敵整編七十四師、二十八師集中近百門美制榴彈炮、山炮、野炮、反坦克炮、迫擊炮對漣水城進行炮擊，将成噸的炮彈傾瀉在漣水這塊彈丸之地上。
在空中，美制B-25中型轟炸機、B-24重型轟炸機、P-51戰鬥機穿梭轟炸。
高爆炸彈、殺傷榴彈、凝固汽油彈密密麻麻，從天而降。
猛烈而長時間地轟炸和炮擊，給守城的華中野戰軍第六師、第十九旅和第六旅造成了嚴重傷亡。
許多戰士被炸死、燒死、震死，有的甚至被活埋在炸塌的工事中。
炮火剛剛減弱，敵整編七十四師、二十八師就在坦克的掩護下向漣水城發起猛攻。
為改變這一被動局面，六師副師長王必成于12月5日組織部隊分三路反擊，但因準備倉促和判斷敵情有誤，攻擊一晝夜未能奏效，加之敵援兵逼近，被迫撤出戰鬥。
他們随即總結初戰受挫的教訓，抓緊時間在順河集、大孫莊一帶構築以村落為依托，與野戰工事相結合，有縱深的防禦陣地。
在戰術上則全面部署，重點守備，将機動力量集結于陣地内，抓住敵攻擊受阻或突入我前沿陣地立足未穩之機，發揮近戰特長，實行強有力的反沖擊。
12月14日拂曉，隐蔽于西線的敵人，乘華中野戰軍主力第六師連續作戰9天，部隊疲憊之際發動攻勢。
敵整編七十四師2個團分别進攻新渡口、帶河鎮。
守備兩鎮的我淮南六旅一部奮起抗擊，與敵激戰7個小時，終因寡不敵衆，被迫撤出。
當夜，敵整編七十四師繼續向城西大關和張莊、王莊一線發起猛攻。
六旅旅長陳慶先、政委黃岩率部與數倍于己之敵展開血戰。
十六旅旅長羅維道見勢，連夜渡過黃河增援六旅，和六旅并肩作戰。
戰至15日黃昏，敵突破大關側背大堤。
這時，配合敵整編七十四師、二十八師攻城的敵第七軍一七一師向華中野戰軍七師十九旅駐守的吳橋、傅灣陣地發動多次大規模攻勢。
十九旅旅長熊應堂、政委黃火星率部抗擊。
16日拂曉，敵人集中兵力向大關和大關南大堤發起總攻的同時，向城西華中野戰軍陣地進行猛烈炮擊。
華中野戰軍六師十六旅在兩面受敵、缺彈少藥、傷員來不及包紮轉運的情況下，仍浴血奮戰。
當日12時，敵五十一、五十八旅從西門、南門突入城内，他們以班排為單位，與華中野戰軍六師、十九旅、六旅展開巷戰。
美制火箭筒、火焰噴射器将街道、房屋打成廢墟，燒成焦土。
整個漣水城成了一座被火焰包圍的火城、被鮮血染紅的血城。
經過13個晝夜的大血戰，敵整編七十四師和二十八師最終攻占了漣水城。
華中野戰軍譚震林政委，在随六師轉移途中看到幹部戰士因未守住漣水而情緒不高，遂對與自己并馬而行的師政治部主任江渭清和副師長王必成說道：“要盡快告訴指戰員們，我們今天撤退是為了明天奪回。
張靈甫笑不了幾天就會哭！”
在這一戰中，華中野戰軍雖然付出了傷亡4000餘人的慘重代價，但他們拖住了國民黨軍兩個精銳的機械化師，争取了時間，為山東野戰軍、華中野戰軍主力赢得宿北戰役的勝利作出了不可磨滅的貢獻。
關于這次漣水保衛戰，粟裕指出：“漣水戰打得很艱苦……這一仗，斃傷敵人4000餘人，我軍亦傷亡4000餘人，而且失去了漣水城。
因此有人說，這是一個敗仗。
這不對，它是一個消耗戰。
漣水作戰的任務并不是死守，而是運動防禦，遲滞敵人前進，消耗敵人的有生力量。
結果是敵整編七十四師被我軍阻止在六塘河以南，無法救出整編第六十九師，從南線保障了宿北戰役的進行。
軍委、毛澤東同志曾有電指出，‘關系全局的宿沭前線……取得大勝，漣水暫失，不足為患。
’由于戰前用‘第二次漣水保衛戰’來激勵部隊，導緻人們以漣水城的得失來衡量這一仗的勝負，這是動員口号的失誤。
對這一仗的估價，應同宿北戰役的勝利聯系起來看。
當然，漣水戰場指揮上的教訓也是應當汲取的。
”
敵七十四師攻占漣水後，不可一世的張靈甫是不會去算宿北戰役六十九師被全殲這筆細賬的。
他回到南京後，仍然趾高氣揚、神氣十足地向新聞界吹噓：“我七十四師一鼓作氣，攻克漣水，殲敵5000餘人。
這是我七十四師之大勝，是國軍之大勝，是蔣委員長之大勝……”