裕在指揮部商量作戰方面的情況，忽然有哨兵來報，說在蒙陰前面抓到一個國民黨姓李的“高級特務”。
陳、粟吩咐趕快送進來。
原來，那人竟是被派到敵整編第四十六師，去同該師師長韓練成聯絡的敵工科長楊斯德。
韓練成過去曾在中共南京辦事處的安排下，見過董必武等人，同解放軍早就有聯系。
解放軍派楊斯德和劉貫一兩人到韓部聯絡。
這次是韓練成托楊斯德來通報情況的。
楊斯德通報的情況是：李仙洲率第七十三軍軍部及第十五師位于顔莊，第一九三、第七十七師分别位于和莊和張店（今淄博市）；第十二軍軍部率兩個師位于萊蕪、口鎮地區，其新三十六師歸第七十三軍指揮，位于蒙陰寨；第四十六師位于新泰及其周圍。
得到情報後，華野随即定下了先殲滅敵第七十三、第十二軍，再解決第四十六師的戰役決心。
敵人于2月15日進占臨沂後，坐鎮濟南的第二綏靖區司令官王耀武從航空偵察中發現華東野戰軍有部隊經費縣向西北運動，遂對進占臨沂的“捷報”産生懷疑，判斷華野會放棄臨沂掉頭北上，趕緊在16日命令李仙洲集團急速回師，縮回萊蕪、顔莊地區。
但蔣介石、陳誠卻相信了他們的部屬所發來的“捷報”，又得到了我軍在運河上架橋、有西渡迹象的情報，認為我軍“東臨大海、西際湖山、局促一隅，流竄非易”，“似将在東阿、範縣間渡黃河”。
因此嚴令李仙洲集團再度南進，确保新泰、萊蕪，并派部隊向蒙陰、大汶口側擊“陳匪”。
同時，又令第十五師、第六十四師等部西進臨城，沿津浦路北上兜堵“奸匪”。
李仙洲部收縮後，華野堅持既定決心。
17日，李仙洲部重占新泰、顔莊。
2月18日，華野對原定作戰部署作了新的調整，進一步明确區分了各縱隊的任務，以第一、第八縱隊攻萊蕪，第四縱隊攻顔莊，第七縱隊切斷敵第四十六軍與第七十三軍的聯系，第六縱隊攻口鎮，第九縱隊控制博山以南。
戰役原定19日發起，因時間倉促，準備不周，決定延至20日。
王耀武查明了華野主力北移，準備攻殲新泰、萊蕪的企圖，令新泰、顔莊之敵星夜北撤，并令第七十三軍之七十七師迅速自張店經博山南下歸建。
華野随即又對作戰部署作了相應調整，決定由第八縱隊主力與第九縱隊一起，以伏擊手段，首殲南下歸建之敵七十七師于博山以南地區。
戰鬥預計于20日15時發起，并定于當晚攻殲萊蕪、顔莊之敵主力。
2月19日，華野八縱、九縱主力進至和莊，設伏部署剛剛就緒，敵七十七師就進至和莊。
為防止顔莊敵四十六軍向萊蕪靠攏，華野遂改變原有計劃，提前兩小時向該路立足未穩之敵發起攻擊。
九縱二十五師悄悄搶占和莊東北、西南一帶高地，随後即以七十三團主攻和莊，以另兩個團向和莊附近之敵發起攻擊。
八縱兩個師向不動村發起攻擊，魯中軍區警備第五團則在西北方向策應。
戰至當日18時，六十五團奪取燕子山，六十六團、六十九團相繼奪取金山、鳳凰山及其北側據點，迫殘敵縮至不動村鎮内固守。
2月21日，六十九團三營與六十八團一營乘勝向該鎮發起總攻，經兩個多小時的激戰，将敵大部殲滅。
九縱兩個團向收縮和莊周圍之敵發起攻擊，很快突入鎮内。
由不動村、和莊奪路而逃至青石關的殘敵，被守候在那裡的魯中軍區警備五團全殲，敵師長田君健被擊斃，敵七十七師覆沒。
九縱離開膠東，首仗告捷，司令員許世友非常高興。
戰鬥還沒有結束，許世友即打電話對華野參謀長陳士榘說：“前些日子要你盡快給我縱下達任務，怕肥肉被别的縱隊搶走了，輪到我們隻剩下些湯。
可這次，七十七師這塊肥肉卻讓我縱和八縱吃上了……”
吐絲口南距萊蕪12公裡，是由膠濟路進入沂蒙山區的咽喉要地。
該鎮不大，鎮内街道依山，民房交錯，城牆堅固，建有六座城門，門樓上敵火力甚強。
李仙洲集團軍總部将它作為向南進攻的一個補給基地，囤有百噸彈藥和數十萬斤糧食。
六縱司令員王必成和政委江渭清進行精心研究，決定以十六師全部和十八師兩個團擔任主攻，用四面攻圍戰法奪取該鎮。
2月20日19時39分，十六師各部向該鎮發起攻擊。
四個團苦戰一夜，隻占領鎮内一席之地。
王必成厲聲說道：“這個新編三十六師還真不熊，我叫他最多活不了三天！”說罷，他和副司令員皮定均率參謀人員進入鎮内，勘察地形，了解敵情，對部署作了相應調整，然後再令部隊發起新的攻勢。
2月21日15時，進入鎮内的四個團同時發動攻勢，仍然難以突進。
十七師則在鎮北一舉吃掉敵人一個團。
後敵三十六師一零六團向南突圍進入吐絲口鎮，十七師兩個團和縱隊特務團迅速予以殲滅，斃傷和生俘敵1200餘人。
2月22日17時，皮定均副司令員指揮五個團發起第三次總攻。
當晚，四縱趕到萊蕪城郊，接管一縱二師陣地。
此時，進抵萊蕪近郊的華野部隊，除一縱、四縱，還有七縱、八縱各一部。
10萬餘人把龜縮在萊蕪城内和東門外幾個高地上的4萬多蔣軍圍得嚴嚴實實。
錦陽關地處明水之南、萊蕪之北，兩側山峰險峻、關口奇窄。
2月20日20時，二十八師一部攻占該關。
21日9時，二十八師一團與三團一營攻占錦陽關北面大寨山。
随後，二十八師三團配合獨立師在黑峪口、水淹洞，與敵九十六軍暫十二師激戰五個多小時，迫敵敗走。
見此情景，十縱司令員宋時輪深有感觸地說：“把我縱放在這裡，真是英雄無用武之地。
不過，這種情況也難以避免。
打仗就像演戲一樣，有的部隊當主角，有的當配角，有的也就隻能跑跑龍套罷了。
”
一縱和八縱二十四師負責攻殲萊蕪的李仙洲集團總部、七十三軍軍部及十五師。
一縱于2月20日22時發起攻擊。
一師二團攻占城北四零零高地後，繼而攻占礦山、馬良莊。
三師七團經三次強攻，突入小曹村；八團在城西南進攻曹家莊、馬灣崖，殲敵還鄉團一部。
二師于21日淩晨攻占了城東的戴家花園、吳家花園。
至此，一縱對萊蕪已構成三面包圍。
萊蕪城内的國民黨軍面臨危局，一籌莫展。
李仙洲深知，不論做何種選擇都難以擺脫挨打處境。
2月21日晚，第二綏靖區司令官王耀武發來電報，要他們盡快“将在萊蕪的部隊全部撤至明水及其以南地區，集結待命”。
李仙洲立即召集七十三軍軍長韓浚、四十六師師長韓練成、前方指揮所少将高參王為霖、第二綏靖區司令部第二處少将處長陶富業等會商，分析形勢。
李仙洲認為在共軍重兵包圍之下，突圍不利，因而不同意撤退。
但韓浚和韓練成等主張遵命後撤，他們認為如不撤退，敗難辭咎，勝亦無功，況且城内糧食僅能維持三天，若不撤，從外面接濟糧彈殊非易事。
李仙洲便說：“既然諸位主張遵令撤退，我無異議。
但是，既要撤退，宜早不宜遲，應立即開始行動。
”第七十三軍軍長韓浚主張于22日淩晨開始撤退，整編第四十六師師長韓練成則說，該部駐城外，收攏部隊需要時間，力主推遲一天。
最後決定在23日撤離萊蕪。
與此同時，王耀武派其副參謀長羅辛理攜信飛去南京，當面向蔣介石報告此戰況和突圍計劃。
蔣介石深思半晌，說：“敵前撤退不利。
既已下令北撤，應特别注意後尾及兩側的安全。
”蔣介石說完後，帶着不安的情緒匆忙給王耀武寫了封信，信中言道：“羅副參謀長帶來的信已收閱。
敵前