11月10日，一縱一師、二師、三師趁敵六十三軍立足未穩，就對窯灣守敵發起攻擊。
一師師長廖政國、政委曾如清帶領全師占領窯灣東面的幾個小村莊。
二師師長程業棠、政委張文碧帶領全師官兵激戰一天一夜，控制了窯灣東北外圍幾個村莊。
窯灣東南外圍的戰鬥極為激烈，一些村莊幾易其手。
三師師長陳挺、政委邱相田親臨第一線指揮，戰至次日下午3時，終于掃清殘敵。
至此，敵六十三軍窯灣外圍陣地全部喪失，退回鎮内利用日、僞時期遺留的碉堡、工事和該軍到後臨時突擊修建的防禦設施憑險據守。
11月11日下午5時，窯灣鎮東、南、北三面上空升起一發發紅色信号彈。
數十門野炮、山炮、重迫擊炮和榴彈炮怒吼起來。
随着炮火延伸，以窯灣東門一師為主攻方向的二團一營二連很快突破敵人小東門前沿陣地，并乘勝向縱深發展。
敵六十三軍這支廣東軍，攻防技術較好，擅長巷戰。
他們利用碉堡、堅固房屋和一切可以藏身的地方頑強阻擊，使突擊部隊一再受阻。
二團團長方銘及時調二營、三營加入戰鬥。
一營、二營合力向鎮内天主教堂敵軍指揮部發起攻擊。
經過反複沖殺，打到天主教堂附近時，二營五連傷亡過半，能繼續戰鬥的隻剩下20人。
我方對北門和南門的進攻一再受阻。
縱隊及時命令二師六團改由小東門進入鎮内，然後直插北門，策應北門外的四團作戰。
在六團和四團的裡應外合下，部隊于當晚9時突破北門。
三師主力當晚突破大東門，從東向西同敵人展開巷戰。
一縱三個師從不同方向将鎮内敵人分割成四小塊，逐一進行圍殲。
經過一夜的激戰，窯灣鎮内的槍聲漸漸稀疏下來。
到天明時打掃戰場，我軍已将窯灣鎮内的敵人悉數殲滅，還抓到一大批俘虜，繳獲了大量軍用物資。
敵六十三軍軍長陳章在泅渡運河逃跑時淹死了。
有人看見他逃跑時慌不擇路，可能腹部負了傷，走路時一瘸一拐的。
到了運河邊找不到船，他便一步步地向河心挪去，然後又向前遊了一段，不知是沒了力氣，還是嗆了水，隻聽見他野獸般号叫一聲便沒入水中，再也未探出頭來。
敵六十三軍1.3萬多人被殲，成為淮海戰役中第一個被解放軍全殲的軍，對國民黨朝野震動很大——因為這個軍屬國民黨元老餘漢謀的粵軍。
為了安撫粵系，籠絡人心，蔣介石在南京親自為陳章主持公祭，并追授他上将軍銜。
搶占運河橋
黃百韬為等李延年的第九綏區和第四十四軍而喪失了寶貴的時間。在撤離新安鎮時，他見到了随李延年同來的少将戰地視察官李以勖。
蔣介石從孟良崮張靈甫的慘敗中悟出，他手下的将領常常弄虛作假，發假電報。
這次他特地從參軍處挑選了一批年輕能幹的高參充當耳目，一人一本密碼本，天馬行空，可以随時越過國防部直接給他發電報。
李以勖就是其中之一。
黃百韬與李以勖曾是陸軍大學同學，便向他透露了自己的憂慮，擔心數十萬人馬倉促上路會有不測，擔心他們還沒到達徐州就被共軍半路截住，或者鑽進共軍布置的大口袋。
萬一有不測，請他轉告劉峙務必派别的兵團前來救援。
李以勖一口應承。
在黃百韬的勸說下，李以勖沒有随軍行動，提早到達徐州。
他不負所托，當天就向劉峙轉達了黃百韬的憂慮和請求。
劉峙自知黃百韬兵團步入今天的困境，跟他有脫不掉的幹系，于是對李以勖轉達的要求回答得非常幹脆。
他說，他知道黃百韬帶兵有辦法，他們有數十萬人馬，裝備精良，能征慣戰，共軍拿他們沒有辦法，“萬一被包圍，我一定傾全力救援，決不會視而不見。
請老弟放心。
” 就在劉峙等輩認為共軍拿黃百韬兵團沒有辦法的時候，解放軍各縱隊正從四面八方向這個兵團逼近，并不斷緊縮包圍圈。
華東野戰軍主要突擊集團沿隴海鐵路南北兩側由東向西猛追。
當一縱、六縱、九縱越過運河一線向碾莊地區迂回時，沿隴海鐵路北側追擊的四縱、八縱也已趕到運河邊，對正在過河西撤的黃百韬兵團構成巨大威脅。
黃百韬的西撤計劃制訂得雖然倉促，但确實動了一番腦筋，可以說是相當周密的：以二十五軍一部占領牛山，掩護四十四軍撤退；一零零軍占領炮車，負責對北掩護而後跟進；六十三軍負責對南掩護，而後由窯灣渡過運河向碾莊撤退；六十四軍首先通過運河鐵橋占領有利陣地，而後策應各軍次第過河，兵團部随六十四軍行動。
計劃規定各部到達碾莊後再向曹八集、大許家、徐州方向轉進。
黃百韬萬萬沒有想到，他的部隊前腳剛走，解放軍的大部隊後腳就跟了上來，一路上攆得他屁滾尿流。
可怕的消息接踵而來：六十三軍在窯灣被圍，華野山東兵團在韓莊、台兒莊一線運河上架浮橋，可能揮師南下。
一旦隴海路被切斷，向徐州靠攏的計劃就将成為泡影。
更可怕的是發生在運河橋頭的自相殘殺。
正是士兵們所固有的求生本能，把黃百韬精心制訂的西撤計劃沖得亂七八糟。
運河橋頭發生的事情觸目驚心：十幾萬部隊等着過河，還有大批馬匹、車輛、火炮和堆積如山的物資也要運過河去，海州、新浦來的軍不軍民不民的烏合之衆也要過河。
大家你争我搶，各不相讓。
寬闊的運河上波光粼粼，卻看不到一隻船，唯有那座孤零零的鐵橋可以過人、過車馬——難怪有的人要先下手為強。
最先通過運河鐵橋的六十四軍中将軍長劉鎮湘親自在橋頭督陣，雖然秩序有些混亂，隊形不整，但總算順利通過，沒受到大的損失。
接下來的幾個軍就不行了。
這時，很多人都有一種恐慌心理，擔心過河晚了會被共軍截住，于是千方百計要搶先過橋，甚至不惜用機槍開道。
這樣一來，過橋秩序大為混亂，反而降低了過橋速度。
國民黨軍還沒過完橋，就聽說解放軍追到了橋邊，一時間槍聲大作，彈雨橫飛，人喊馬嘶，相互踐踏。
被踩死的，被推下河去的，被亂槍打中的，不計其數。
所有的人都像發了瘋一樣，不計後果地一撥一撥往橋上擁去。
欲速則不達。
橋面的空間畢竟有限，人一多就難免阻塞，一阻塞就誰也别想通過。
黃百韬乘車路過運河鐵橋時，正好看到了這一失去約束的狂亂場面，聽到了呼天搶地的慘叫。
他倒顯得極其平靜。
這能怪當兵的嗎？真是将帥無能，累死三軍呀！從古至今，大凡集團軍事行動，從來都是兵馬未動，糧草先行，逢山開道，遇水搭橋。
不能要屙屎了才來挖茅坑，那樣非一敗塗地不可。
這怪誰呢？一二十萬人的大行動，就靠一座通過能力極其有限的鐵路橋顯然是不夠的。
他認為，自己也難辭其咎，作為一個兵團司令，應該有先見之明，應該催促“剿總”早辦妥運輸事宜。
況且“剿總”已經答應派工兵團架橋，自己不催辦，别人沒有切身利害關系，哪會主動去管呢？後悔已經沒有用了，當務之急是必須立即制止眼前的混亂局面。
他的鐵的原則是，不允許手下的任何人違抗他的命令，否則格殺勿論。
争先恐後地過橋，就是置他的命令于不顧。
因為他講過要有次序地過河，争先恐後就是不按次序，所以是決不允許的。
他下令調一個機槍連上來，在橋頭一字排開，誰要是不按次序過橋，亂推亂擠，一律就地正法。
其實，從黃百韬出現的那一刻起，許多亂吵亂嚷的人就大大收斂了。
現在看見黃百韬動了怒，搞不好要被機槍點名，哪有人敢随便亂動。
過橋秩序總算恢複正常。
但由于運河河面寬闊，橋長而窄，過河速度極慢，再加上解放軍不時打槍打炮，國民黨部隊不得不走走停停，直到11月9日才大部過完。
黃百韬兵團通過運河鐵橋以後，為了阻止解放軍繼續追擊，命令一個團2000多人扼守運河鐵橋。
11月9日夕陽西墜時，解放軍先頭部隊一個營到達運河橋頭，不顧長途追擊的勞累，當即向該敵發起攻擊，經過一夜激戰，終将該敵大部殲滅。
殘敵逃跑時，用事先準備的汽油把運河鐵橋燒成一條火龍。
朝陽驅散了運河上的晨霧，那些剛剛放下手中武器的官兵又投入了新的戰鬥。
他們用簡陋工具撲滅橋上的火焰，用四處找來的木闆、門闆等臨時替換燒焦的枕木。
經過緊張的突擊搶修，一座完整的運河大橋重新屹立在運河上。