散一空，沒什麼戰果。
現在碰到個美械團，王師長不能不着急，怕敵人又跑掉了，他對敵人“死守”的說法不敢相信。
經過140裡的冒雨行軍，10月10日黃昏，該師趕到佛岡，發現敵人沒有撤退的迹象。
王師長帶各團幹部登上一個高地，察看敵軍陣地之後，當即下達了作戰命令：
379團直插城西南，切斷敵人向花縣、廣州的退路。
381團主力向南穿插，協同379團包圍敵人。
380團正面進攻敵防禦陣地。
師警衛營為預備隊。
各團迅速行動，連夜到達指定位置，完成對敵包圍分割。
次日9時，各團紛紛報告到達指定位置，在夜間運動中，379團殲敵1個加強連，381團占領了老城，380團殲敵1個排。
王師長鑒于已完成包圍，敵人插翅難飛，于是命令各團讓戰士好好休息，解除疲勞，指揮員做好總攻前的準備，選好突破口和炮兵陣地。
連降大雨，道路泥濘，炮兵遠遠落在隊伍後面。
當時該師有1個山炮營，大炮和拉炮的騾子都是美國貨，是1948年秋天在遼西會戰中從新1軍手裡繳獲的。
高大的洋騾子累得直喘粗氣，炮車不時陷在泥裡動彈不得。
炮兵們為了加快速度，将大炮零件卸下扛在肩上。
師指揮所設在一個山頭上，王師長舉起望遠鏡一時察看敵軍陣地，一時察看北面的公路炮兵來了沒有。
敵人的工事很堅固，這一仗必須讓炮兵唱主角。
上午10時，炮兵們笨重的車隊終于出現在北面泥濘不堪的大道上。
炮縱的黃登寶副師長和師炮兵營的徐營長騎着馬走在最前面。
“終于把你們盼來了！”王師長握着黃登寶的手說。
“炮縱的榴炮營來不及了，太笨重，路不好走。
不過山炮營足夠敵人喝一壺的啦！”黃登寶把笑臉一抹，黑着臉對炮營的營、連幹部說，“把炮推上山，準備打仗！”
炮兵們将一門門大炮迅速推上附近的幾個山頭，然後一列縱隊從山頂排到山腳下，将一枚枚炮彈用流水作業的辦法傳遞上山。
“一切準備就緒。
”胡營長向師部報告。
“攻擊開始！”王師長命令道。
大炮一齊狂轟，頓時地動山搖，敵軍陣地一片濃煙。
幾分鐘後，敵方的六零迫擊炮開始還擊，炮彈在空中尖嘯着飛來。
黃副師長大吼道：“壓制射擊，取消敵炮發言權！”
敵炮兵陣地遭到猛烈轟擊，頓時啞了。
戰鬥從下午3時開始，第127師在強大炮火的掩護下，迅速突破敵陣地，僅用兩個小時便全殲粵軍的這個美械團。
敵團長在炮火中喪生，副團長穿着女人的衣服想化裝逃跑未能得逞。
此戰，斃傷敵500餘人，俘1500餘人。
第127師攻打佛岡的同時，第43軍軍長李作鵬、政委張池明令第128師繞過佛岡，進攻花縣。
10月12日拂曉，第128師攻占花縣，俘敵保安隊200餘人。
解放軍逼近廣州的消息風一樣傳遍羊城，達官顯貴們競相外逃，陳納德的航空公司生意格外興隆。
10月11日，李宗仁召集緊急會議，商議“遷都”，這是國民黨政府半年之内第二次遷都了。
出席會議的有行政院長閻錫山、參謀總長顧祝同以及餘漢謀、薛嶽等。
“目前局勢嚴重，廣州淪陷在即，我們要加速實行分地辦公計劃，總統府和行政院暫遷重慶，中樞各院遷海南島。
”李宗仁對餘漢謀說，“請你指揮劉安琪兵團掩護政府機關撤離。
機關人員兩天之内撤退完畢，為安撫人心，我和閻院長堅持到20日離穗。
”
蔣介石驚聞又要遷都，于10月12日飛抵廣州，專門來拆李宗仁的台。
他要閻錫山不去重慶而飛往台灣。
閻錫山言聽計從，果然去了台灣。
李宗仁又成了光杆司令，次日，他顧不得“安撫人心”的承諾，提前一周就離開了廣州。
在桂林機場，白崇禧勸他不要再當“代總統”了，最好出國去治胃病。
總統府和行政院的人都跑了，叫餘漢謀率部掩護，餘漢謀也沒那麼老實，他貌似忠厚，實則刁猾無比。
12日晚，餘漢謀在他的公館召開緊急軍事會議，正在商量将部隊拉往海南島，恰好參謀總長顧祝同來了。
餘漢謀苦着臉道：“總長來得正好，我們愁得沒辦法，拿殘破不全的部隊如何抵擋虎狼之師，我看廣州保不住啊。
”
顧祝同獰笑道：“用不着守啦！總裁上飛機前指示廣州部隊全部撤往海南島。
你們快行動吧！”
餘漢謀聽了這話如同受到大赦，當下就鋪開地圖部署撤逃。
“軍用物資能帶走的盡量帶走，帶不走的一律毀掉，一粒子彈也不能留給共軍！”顧祝同從公文夾裡拿出一份文件，摔在地圖上，說，“總裁命令，必須炸掉白雲、天河機場，石井、石牌、黃埔等地的軍用倉庫以及市内主要公路、鐵路橋梁。
重要工廠和高等院校設備運不走的要加以破壞！”
次日，廣州市一片混亂，粵軍從營房中湧出，如蝗蟲過境，掠奪公用财物，打砸廠礦、學校設備，燒倉庫，炸橋梁，到處是白色恐怖。
随後，粵軍紛紛向西南撤逃。
離廣州最近的是解放軍第43軍第128師，他們占領花縣後，順勢奪取了仁和墟公路大橋。
10月14日拂曉，該師接到軍長李作鵬的電報，說龍眼洞一帶有大量坑道工事，是抗戰期間日本人構築的，現有蔣軍兩個師據守，令該師謹慎行動，不可輕敵冒進。
第128師已連續追擊了幾晝夜，十分疲勞，于是下令原地休息，同時派遣偵察隊繼續向南前進。
下午2時，偵察隊回來報告，從化一帶的敵軍正向廣州逃竄。
第128師先頭第382團在團長張實傑的率領下，沿花縣至廣州的公路迅速追擊。
該團進至太陽墟，發現有幾名搖着三角旗的學生。
“解放軍同志！”學生們高聲大喊，“國民黨的大部隊已經逃跑了，市民正準備歡迎解放大軍進城。
你們快去阻止特務們的破壞活動！”
張團長聽說特務炸橋、燒倉庫，搞打砸搶，急令部隊跑步前進。
黃昏時分，部隊到達沙河。
那一帶的山林裡有兩個團的國民黨軍正在隐蔽，他們看到解放軍跑步從面前經過，竟沒有一個人敢開槍。
解放軍隻顧往前趕路，沒發現公路兩側埋伏了2000多名敵人。
直到廣州全部解放，這夥敵軍才出來投降。
第382團兵分兩路進入廣州市區：一路由中山路；一路由沿江路。
張團長聽到沉重的爆炸聲不時從東南方向傳來，急令軍務股黃股長帶一個班去保護中山大學。
“同志們加油沖！敵人在搞破壞，我們早一分鐘趕到就能減輕一分損失！”
中山路兩側有很多市民搖旗歡呼，熱烈的掌聲經久不息。
中共地下組織已經占領了廣播電台，解放軍一入城，市區大街的廣播就适時播出安民告示：“市民們！國民黨軍隊已在潰逃，解放軍已經入城……”
張團長率部沖入廣州市警察局，正在辦公的警察紛紛起立。
“報告長官同志，我是副局長，國軍逃走了，我們受市民委托繼續維護秩序。
”一名中年警官朝張團長和王政委敬禮，“歡迎大軍進城！”
“好！歡迎你們協助我軍維持社會秩序。
”王政委用平和而略帶命令的口氣說，“你立即通知市内所有派出所，告訴他們解放軍指揮部已到警察局，命令他們繼續履行職守，保護市民的生命财産安全，有功者獎，有過者罰！”
第3營向惠福路進軍，沒費一槍一彈就俘獲敵軍一個營，順勢占領了李宗仁的總統府和閻錫山的行政院以