第2營沿着珠江向西進軍，到沙面時發現黃沙渡口有大量敵軍正競相登船，準備逃跑。
朱營長下令兵分兩路，向敵包抄。
經一小時戰鬥，擊沉5艘船隻，俘敵2000餘人。
與此同時，第44軍第132師第396團也由東北郊進入市區。
次日夜，解放軍占領了市區所有重要目标。
國民黨在南京“失陷”後，半年之内第二次喪失了都城。
三水起義
第14軍第40師于10月14日下午解放三水縣城，俘敵數百人。随即與敵第21兵團第39軍第103師隔江對峙。
餘漢謀指揮的3個兵團，一個是從江西逃來的，一個是從福建逃來的，都受到過解放軍的重創，名義上受餘節制，實際上既無戰鬥力，也靠不住。
真正屬廣東建制的隻有劉安琪的第21兵團，這是以第39軍為骨幹新組建的。
第39軍曾于1948年10月船運葫蘆島加入援助錦州的侯鏡如兵團，曾在塔山與四野交過手。
遼沈戰役之後又調到蚌埠參加淮海戰役，由于在包圍圈之外而得以幸存。
及至杜聿明集團覆沒，該軍撤到南京時仍是一個完整的半機械化部隊。
蔣軍精銳悉數被殲，該軍能安然到達南京，因而受到蔣介石的重視，老蔣在下野之前曾專門召見該軍團以上軍官。
這個軍的第103師和第91師大部為貴州人，在南京政權風雨飄搖之際，他們目睹四大家族将财富紛紛轉往台灣，蔣介石将親信陳誠派往台灣當省主席，明眼人一看就知道蔣介石把台灣當成了退路。
貴州老鄉們免不了聚在一起為自己的前程盤算起來。
第103師參謀長牟龍光與李濟深的秘書餘确是老朋友，于是試探通過這個關系與共産黨聯系，商議一旦時機成熟就舉行起義。
1949年元月，第39軍調到廣東曲江（韶關）受餘漢謀節制。
牟龍光寫了一封信給在香港的餘确，用暗語表達了想伺機起義的意思。
不久，餘确派人到韶關邀請牟龍光赴港叙談。
莺飛草長時節，這夥貴州籍老鄉包了一艘遊艇以春遊為名密商“前程大計”。
第103師師長曾元三、參謀長牟龍光，第91師師長劉體仁、副師長裘建之、參謀長龍骧參加了這次秘密會議。
在此之前，他們曾計劃以軍長王伯勳領頭率全軍起義，此時，王伯勳被調往貴州擔任第19兵團副司令。
新任軍長程鵬是李彌的把兄弟，又與劉體仁矛盾甚深，大家對他心存戒心。
劉體仁提議說：“起義後，曾師長任軍長。
” 曾元三尚在猶豫階段，一直不肯明确表态，最後，他說：“龍光去香港一趟，先投石問路，看民革和共産黨方面的态度，以後再作決定。
” 5月中旬，牟龍光赴港見到了餘确，餘說：“李濟深先生已去北平籌開政協會議。
”次日，經餘确牽線，見到了中共在香港的負責人張彤。
張彤一副紳士打扮，舉止文雅，談吐不俗。
雙方客套了一番，随後轉入正題。
“39軍目前是國民黨軍裝備最好，人員也最充足的一個軍，其他都垮了。
桂系還有十幾萬人，大多是淮海戰役以後擴充的，人員裝備都不如你們好。
在韶關的劉棟才的第63軍也是淮海戰役之後補充起來的，沒有什麼戰鬥力。
”張彤拿出一個日記本翻開給牟龍光看，說，“目前到香港接頭的部隊很多，李默庵、蔣伏生都來了，吳奇偉已經宣布起義。
國民黨是打算逃到台灣避難，大陸上基本上沒什麼大仗可打啦！你來了我們很高興，我們很重視你們那個軍。
” 牟龍光誠懇地說：“為國家和人民着想，我們不願再打下去了，願意投向共産黨，以早日結束戰争，重建家園。
” “你們舉義投向人民，是件了不起的大事。
”張彤合上筆記本，說，“聽說你是黃埔學生，徐向前、周士第、陳赓、林彪也是黃埔的。
” “共産黨不搞派系，隻講革命不革命，這個道理我懂。
” “你們在曲江等着，待解放大軍南下與你們取得聯系後，再一同配合解放廣州。
”張彤交代道，“我們會通知地下黨與你聯系，當然會保證你的安全。
請轉告曾、劉師長等，中共竭誠歡迎他們舉義！” 牟龍光返回曲江，将詳情向劉體仁等人說了。
由于曾元三還在猶豫，這次香港之行也超出了“投石問路”，所以牟龍光隻說：“見了中共負責人，具體如何辦，還未決定。
” 8月的一天，軍長程鵬指派曾元三乘飛機到重慶去見蔣介石，曾返回後對見蔣之事隻字不提，令牟龍光等人對他的态度摸不準。
9月下旬，解放軍南下越過大庾嶺，占領了南雄、始興。
餘漢謀下令放棄曲江南撤，第39軍先是撤到英德布防，後又奉令南撤準備到湛江乘船去海南島。
曾元三不想去海南島，終于定下了起義的決心。
10月13日下午，解放軍先頭部隊到達三水，與曾師隔江對峙。
曾元三見時機成熟，說：“牟參謀長，你快設法與他們聯系。
” 牟龍光随即寫了一封信，派參謀處的林松基、侯祖松連夜過江與解放軍接頭。
林、侯過江即将信面交解放軍第14軍第40師王硯泉副師長。
解放軍遂停止戰鬥，于次日派兵團政治部的範子明、呂永桢随同林、侯二人前往西南鎮。
範子明見了曾元三、牟龍光，說：“陳赓司令員早知二位愛國愛民，同情共産黨和解放軍，你們在抗戰時立過汗馬功勞，人民是不會忘記的！” 曾元三說：“謝謝陳赓将軍的誇獎。
老實說，我是下決心不打仗啦！我們這個師，軍官大部為貴州人，士兵多為山東人，我不忍心把他們拖下海，遠離家鄉親人。
我沒有什麼要求，算起義、投誠都行，投降共産黨又不是投降外國人。
” 雙方開始正式會談。
範子明說：“我們提五項要求：一、發表通電宣布起義；二、以曾師長的名義，把你師先頭第309團叫回來；三、挾住第23軍，不讓該軍通過你師陣地；四、與第91師和第147師聯系，争取他們一同起義；五、你師起義後渡江集結整編。
” 曾元三說：“挾住第23軍一條本人不能同意。
共産黨英明，政策好，我佩服。
不管算投降，還是算起義，悄悄繳械就是了，誰我也不打啦！我決心當老百姓。
” 牟龍光說：“挾住第23軍是革命行動……” 曾元三打斷他的話，說：“老頭子一手把我們提拔起來，我們不吃這口井裡的水，也不能往裡拉屎撒尿呀！挾住第23軍這種缺德事我不幹，各走各的路，我決心投降，别人投不投降我不幹預。
對本師也是這樣。
第309團願意回來我歡迎，不願回來我也不追。
” 副師長陳一匡說：“我跟第309團聯系，試試看。
” 曾元三說：“好，這個任務就交給你。
” 牟龍光說：“第91師和第147師通知一下也好，試試看嘛！” 曾元三說：“第91師劉體仁和我們協商過，可以通知。
第147師已經走遠了，大可不必了。
” 由于意見不一，範子明決定派呂永桢渡江向第14軍首長彙報請示。
軍長李成芳了解情況後說：“挾住第23軍勢必要發生戰鬥，他們不願打，不必勉強。
我們的要求隻提四條：一、立即廣播起義；二、師長曾元三先行北渡到我軍部，雙方動員船隻，部隊也要北渡到西南鎮集結；三、同第91師通話，介紹我們的人去做工作；四、一定要将第309團叫回來。
” 呂永桢回到曾師，将李軍長提出的要求一說，曾元三立即表示贊成。
10月16日，曾元三領銜發表通電宣布起義，随即率部乘船過江。