攻勢的準備。
21日，西線“聯合國軍”進至預定發起總攻勢的“攻擊開始線”；東線進至長津湖地區及鴨綠江邊的惠山鎮。
在“聯合國軍”兵力日益分散冒進的同時，也即在其嚴密封鎖鴨綠江和中朝人民軍隊後方每條通道的時候，志願軍第9兵團3個軍12個師15萬餘人，夜行曉宿，晝隐山林，控制電台，隐蔽地進入東線長津和厚昌江口地區。
這樣的大部隊行動，聯合國軍竟無察覺。
第9兵團接替了第42軍的東線作戰任務，使志願軍在東線也擁有絕對優勢的兵力。
随後第42軍隐蔽地轉入西線，又加強了西線兵力。
這時，西線第50、第66、第39、第40、第38、第42軍，共23萬餘人，已分别轉移至定州西北、龜城、泰川、雲山、德川以北、甯遠東北地區待機，并抓緊時間作戰前準備。
由第42軍2個營與人民軍1個聯隊組成的遊擊支隊，也滲入敵後，與尚在敵後的人民軍取得聯系。
11月24日，麥克阿瑟認為其“鉗形進軍的東路大軍已進入包圍态勢”，戰争已臨“決定階段”，便于當天上午10時在東京發表《公報》，宣布開始發動聖誕節“結束（朝鮮）戰争”的“總攻勢”開始。
他集中在朝鮮的全部美、英、土耳其軍和大部南朝鮮軍共22萬餘人，以美軍主力部隊為東西兩線的主要突擊力量，陸海空軍聯合向中朝邊境大舉進攻。
其布勢是：以美空軍嚴密封鎖中朝邊境并對中朝人民軍隊從空中實施猛烈打擊，海軍從海上運送部隊并以火力支援陸上進攻，地面部隊主力美第8集團軍仍置于西線。
以美第9軍指揮美第25、第2師，由立石、球場地區分别向碧潼、楚山方向實施主要突擊，其二梯隊土耳其旅于軍隅裡地區、美騎兵第1師（機械化師）于順川地區機動；左翼以美第1軍指揮英第27旅、南朝鮮第1師、美第24師，由嘉山、古城洞地區沿京義鐵路向新義州、朔州方向進攻；右翼以南朝鮮第2軍指揮其第7和第8師，分由德川和甯遠以北地區向江界、渭原方向進攻，其二梯隊第6師于北倉裡、假倉裡地區機動；英第29旅于平壤、空降第187團于沙裡院為集團軍預備隊。
東線美第10軍以美陸第1、第7、第3師向武坪裡，江界、滿浦進攻；南朝鮮第1軍團指揮其首都師，第3師沿東海岸向圖們江推進。
這一天，麥克阿瑟還飛到朝鮮臨空指揮，并沿鴨綠江飛行，窺視了中國領土。
與此同時，敵人還大量散布了美蔣要聯合“反攻大陸”的謠言。
李承晚在記者招待會上大講：“民主國家和共産主義之間的戰争不能停在鴨綠江。
”美國政府還安排中國參加聯合國大會的代表于24日到達紐約，企圖在其軍事上取得勝利的時刻讓中國代表在聯合國受到政治上的圍攻。
就在“聯合國軍”甚為得意之時，彭德懷司令員根據戰役前毛澤東主席關于“德川方面甚為重要”的指示及其在戰役開始時拟定的作戰預案，吸收第一次戰役的經驗教訓，充分考慮當時敵情我情，制訂了志願軍第二次戰役反擊作戰方案。
毛主席對方案又作了重要修改。
25日，西線英第27旅、美第25、第2師，南朝鮮第1、第7、第8師，分别進至定州、祈雨山、上九洞、新興洞、牛岘洞、豐田裡一線；東線美第3、陸戰第1、第7師、南朝鮮第3師、首都師分别進至社倉裡、柳潭裡、新興裡和新架坡、惠山鎮、清津一線。
“聯合國軍”進攻正面增寬，兵力愈形分散，東西兩線間隔75公裡山區，兩線翼側均明顯暴露；前線與集團軍預備隊相距90餘公裡，後方空虛；志願軍各軍已迫近其各師，他們尚無察覺。
25日，正當彭德懷司令員忙于戰前指揮，為即将開始的戰役反擊倍加操勞時，美機群突然轟炸志願軍大榆洞指揮所。
彭德懷司令員在同志們救助下脫險，而毛澤東主席的兒子毛岸英卻不幸遇難，人們非常悲痛。
25日黃昏，按照毛澤東主席和彭德懷司令員制訂的反擊計劃，西線第38、第42軍，乘敵軍立足未穩，出其不意，首先對德川、甯遠之南朝鮮第7、第8師發起突然而猛烈的反擊。
南朝鮮軍這兩個師與美軍相比，裝備較差戰鬥力較弱；這裡靠近兩線間隔區，翼側暴露；又是山區，不便機械化部隊運動，便于步兵穿插。
雖然這些條件對志願軍有利，但志願軍仍将這兩個較弱的師作為“強敵”來認真對待。
毛主席與彭司令員決定各以志願軍1個軍的絕對優勢兵力全殲；同時以第40軍攻擊進入新興洞、蘇民洞地區之美第2師，以割斷美軍與該兩師的聯系；還電令第50、第66、第39軍，梯次東移，分别進入定州、泰川、雲山地區阻擊，吸引其當面之敵繼續向北向西攻進，共同保障德川、甯遠方向作戰。
擔任攻殲任務的作戰部隊，對這兩個師也非常重視。
攻擊德川的第38軍，采取分進合擊的戰法，其第113師沿着南朝鮮第7、第8兩師的接合部，乘夜爬過峻陡無路的755高地，徒涉岸邊已結薄冰的大同江，一夜前進100餘裡，插到德川南，切斷敵人退路；第112師剛翻過1000餘米高的妙香山兄弟峰，插到德川西，在第40軍未趕到西倉的情況下，切斷了南朝鮮第2軍與美軍的聯系；從正面進攻的第114師，又乘夜先奪占了敵人的榴炮陣地，削弱了敵人的火力，并将敵壓縮到德川。
第38軍對敵形成四面合圍後，于14時發起攻擊，15時，敵5000餘人突圍，附近的團均主動搶占高地截擊敵人。
僅第336團第5連的18個人，即堵住1800餘人，斃敵180餘人。
戰至19時，該軍将南朝鮮第7師5000餘人大部殲滅，駐該師的美軍顧問7人全部被俘。
他們感慨地說：“共軍的反攻竟組織得如此巧妙而嚴密，簡直是在夢中當了俘虜！”攻擊甯遠南朝鮮第8師的我第42軍，采取南北夾擊的戰法，先以其2個師從東西兩線間隔地區插向甯遠以南，第126師負責阻逃打援，第124師由南向北兜擊。
第125師由北向南正面攻擊。
該師第374團第1營，乘敵火力尚未展開，即突破敵人陣地，随後向敵縱深猛攻，直插甯遠城。
經激烈巷戰，打亂敵指揮機關，使敵失掉指揮，一片混亂。
與此同時，該師主力也将甯遠城以北之敵大部殲滅。
此時敵發現第42軍主力向其後方穿插，遂一面着其二梯隊團進行阻擊，一面從城區向南逃退。
第42軍乘勢發起猛烈追擊，至26日也殲第8師大部。
擔負割裂任務的第40軍，則将美第2師主力鉗制于新興洞及其以南地區，并殲其一部分。
至此，按照毛主席、彭司令員部署，一舉打開了戰役缺口。
26日晚，擔任正面阻擊的3個軍向其當面之敵發起猛烈地攻擊。
27日，西線志願軍已殲滅南朝鮮軍2個師大部及部分美、英軍，占領了德川、甯遠及盂山地區，打開了戰役缺口，并迫使美第1、第9軍開始回縮，還在雲山東南柴山洞利用俘虜喊話，争取美軍第25師1個建制工兵連共115人投降。
“聯合國軍”為堵塞戰役缺口，急調土耳其旅和美騎1師一部，從軍隅裡和順川地區向德川方向機動。
彭司令員判斷：在當晚東線志願軍發起攻擊後，西線敵軍可能退