9至11個軍及炮兵7至8個師，坦克3至5個團約55至60萬人和人民軍2至3個軍團參戰。
與此同時，我後勤部隊亦增至18萬人，後勤保障工作雖作出很大努力，但敵人空中突擊更加瘋狂，因此，供應情況尚未好轉，隻能保障最低限度的供應，不能滿足作戰需要。
4月初，敵軍未在“三八線”上停止，繼續北犯。
4月6日，中共志願軍委員會召開第五次擴大會議，着重研究和決定舉行第五次戰役問題。
會上，彭德懷司令員傳達了中共中央和毛澤東主席關于“戰争準備長期，盡量争取短期”的戰争指導方針，并且指出：目前抗美援朝戰争仍處于艱苦緊張階段。
為消滅“聯合國軍”幾個師，粉碎其側後登陸計劃，奪回主動權，會議決定趁敵軍實施登陸之前，進入“三八線”南北地區立足未穩之機，實施新的戰役反擊。
在戰役指導上，彭德懷司令員提出；根據敵人戰役布勢上隻有戰術縱深，其主要兵力來自橫方向的特點，采取戰役分割包圍與戰術分割包圍相結合的方針，以第40軍從金化至加平線劈開戰役缺口，協同第39軍及人民軍第3、5軍團東西割裂，不使敵東西增援。
集中第9、第19、第3兵團分别從東西兩翼迂回，結合正面突擊，将敵人幾個師分割包圍于德川、永平、議政府、抱川地區，各個殲滅之。
置第38、42、47軍及人民軍第21、第6軍團于肅川、元山、平壤地區，以對付敵側後登陸。
4月中旬，敵人發現我軍戰略預備隊集結後，積極鞏固陣地，準備抗擊我軍進攻。
為避免敵人進行永久築城，使陣地鞏固，利用裝備優勢消耗我軍之後再進，志願軍遂決定提早發起進攻。
4月22日黃昏，中朝軍隊各突擊集團按預定計劃向敵人發起全線反擊。
左翼突擊集團由宋時輪、陶勇指揮的第9兵團3個軍及第39、第40軍一舉突破“聯合國軍”防線，當面之敵在我軍猛烈突擊下，逐步後撤。
我軍乘機多路猛進，發展順利。
23日夜進占上海蜂、白雲山地區，殲滅美第24師和南朝鮮第6師各一部，完成了第一步任務。
25日占領清溪山、中闆裡地區。
“聯合國軍”右翼受到威脅。
擔任戰役割裂任務的第40軍以勇猛的反擊，打退南朝鮮第6師的進攻，乘勝直搗敵師主陣地，打亂了該敵部署，殲敵一部，繳獲坦克12輛，汽車50餘輛。
爾後，分兩路直插敵縱深。
第118師第354團第3營由團參謀長劉玉珠帶領，沿途打破敵5次阻攔，23日午即前進30餘公裡，提前插到加平東北沐洞裡。
此時，英第28旅、美騎兵第1師1個團和加拿大第25旅2個營正向加平西北機動，增援加平英第27旅。
志願軍第354團第3營為了全局勝利，頑強地同數倍之敵展開激戰，阻止了敵人的西援。
24日淩晨第40軍主力進至加平附近，25日又打退敵多次反撲。
共殲敵2200餘人，繳獲汽車230輛，火炮60餘門，勝利完成了戰役割裂任務。
第39軍前出到華川以南，将美陸1師隔于北漢江以東不得西援。
擔任中央突擊的第3兵團，由王近山、杜義德指揮突破敵前沿後，受到美第3師、土耳其旅的抵抗。
23日始将士耳其旅擊潰，突破了美第3師防線。
24日，将美第3師第35團包圍在灰洞、粟隅地區。
該敵在大量航空兵、坦克、炮兵掩護下突圍南逃。
25日，第44師第131團在大田裡将美第3師1個營包圍，經40分鐘戰鬥，全殲敵2個連。
之後，該兵團在哨城裡，永平地區與敵對峙進展緩慢。
右翼突擊集團由楊得志、李志民指揮的第19兵團和人民軍第1軍團，在掃清了臨津江西岸之敵後，第一梯隊師于23日淩晨冒着敵人的炮火，勇猛地沖過百米寬、齊腰深的臨津江。
第63軍第188師迅速占領了英第29旅第一線陣地，與敵展開反複争奪，戰鬥十分激烈。
該師第564團第7連兩個班在一個小高地上與英軍争奪中，打得隻剩戰士陳三1人。
他以大無畏的孤膽作戰精神，使用輕機槍、沖鋒槍等5件武器，連續打退敵200餘人的三次沖擊，斃傷敵80餘人，守住了陣地。
第187師第561團以無堅不摧的戰鬥精神穿山過嶺，粉碎敵人多次阻擊，搶占了江南要點绀嶽山，割裂了英第29旅與美第3師的聯系。
爾後該團繼續向磨叉山英第29旅主陣地進攻。
擔任戰役迂回任務的第64軍，突破臨津江後，由于炮兵被隔在臨津江以北，未組織有效的炮火支援，在江南岸進攻受阻。
此時第19兵團二梯隊第65軍兩個師也渡過臨津江，緻使5個師的兵力大部擁擠在江南20平方公裡的狹小地區内，遭敵炮兵、航空兵火力突擊，傷亡較大，影響了向議政府實施戰役迂回和殲滅英第29旅任務的按時完成。
此間，由第64軍第190師偵察支隊和第569團第3營組成的先遺支隊，經20個小時連續作戰，突破敵7次阻攔，俘敵100餘人，于24日下午突入敵縱深25公裡，勝利地占領了議政府西南的道峰山。
這個先遣支隊在道峰山堅守3天4夜，象一把尖刀插入敵人胸膛，威脅着敵人的左翼。
25日，第19兵團調整部署後，于18時向當面之敵發起猛攻。
經過激烈戰鬥，攻占了南朝鮮第1師和英第29旅主陣地，勇猛地向議政府方向突擊。
在追擊中殲滅了南朝鮮第1師一部和英第29旅格特斯特第1營及坦克團大部共4000餘人。
在追殲英第29旅戰鬥中，第561團第2連戰士劉光子