場、日租界及中國駐屯軍司令部等處日軍進攻。
當時，天津日軍僅有第20師團第79聯隊。
雙方進行了激烈的巷戰。
中國軍隊一度攻進日軍航空兵團司令部等機關，繳獲大批機密文件。
塘沽地區的第29軍第38師第112旅，于28日晚向港口日軍進攻，并破壞日軍在碼頭、車站、倉庫之軍用物資。
日軍司令部急調山海關及唐山地區日軍援津。
29日，通縣僞冀東保安隊的5個大隊，在第1總隊長張慶餘，第2總隊長張硯田率領下，突然反正，逮捕僞冀東防共自治政府主席殷汝耕（後逃走），殲滅了日本駐通縣特務機關及一部日軍。
第29軍的反擊作戰，使日軍遭受一定的損失。
為解除後方的威脅，香月清司急令第20師團第39旅團回援天津，同時向關東軍求援。
關東軍立即組成兵力約1個大隊的先遣隊趕赴天津，随後，又以第1師團第2旅團為基幹，組成第2混成旅團，增援天津。
北平方面第29軍主力于28日夜撤向涿縣、固安、永清以南地區。
29日，北平被日軍占領。
天津方面第29軍的部隊于30日撤向靜海以南地區，當天日軍占領天津。
日軍占領平津後，暫停進攻，拟俟第二批侵華日軍的3個師團到達後，再發動大規模的進攻。
平律作戰，第29軍廣大官兵對日本侵略軍進行了英勇頑強的抗擊，出現許多感人事迹。
如第219團團長吉星文，多次以肉搏擊退日軍的猛烈進攻，負傷不下火線，堅持指揮戰鬥。
但第29軍主力在北平地區，僅戰鬥一天即遭重創，犧牲高級指揮官2名，傷亡官兵5000餘人，被迫放棄北平，而殲滅日軍甚少。
據日軍統計，僅死傷511人。
日軍武器裝備占絕對優勢，地空協同作戰，火力異常猛烈，固然是第29軍作戰失利的重要原因，但第29軍最高領導當局判斷情況失誤，既未認清日本法西斯的侵略野心，又了理解國内形勢的發展及億萬軍民強烈要求抗戰的意願，決心猶豫、委屈求和，以緻喪失了寶貴的時間，未能及時、認真地進行充分，有力的戰備和應有的作戰部署，則是主要原因。
大部分傷亡官兵是在南苑營房内及潰退途中受傷或犧牲的。
七七事變發生時，宋哲元正在山東樂陵家鄉。
得知後，并未返回部隊。
當中央統帥部已派出第26路軍等北上支援其作戰，并于7月9日，10日兩次電催後，才于11日離開家鄉，但是，作為華北最高軍政長官的宋哲元，并未返回華北軍政中心的北平去指揮部隊、籌劃戰備，卻去天津與日軍司令官香月清司進行求和的接觸、談判。
7月15日，何應欽緻電宋哲元：“頃接确報，豐台之日軍現正集中包圍南苑一帶，首先消滅南苑一萬兩千之我軍，将為日軍機動之第一目标……查日人效‘一二八’之故事，先行緩兵，俟援兵到達即不顧信義，希圖将我29軍一網打盡。
形勢顯然，最為可慮，望即切實注意計劃，應付為禱，”宋哲元接電後，無動于衷，直至接受并開始執行香月的無理要求，将第37師撤出北平，禁止中國人反抗日軍侵略，而日軍仍向宛平第29軍進攻時，方匆匆返回北平，但仍未采取任何有效的戰備措施。
24日，張自忠在天津求和碰壁後，宋哲元才召開将領會議，研究對策，在多數将領強烈要求下，作出反擊日軍的計劃，開始部署軍隊。
當日軍發動進攻時，南苑的第29軍部隊，仍在營房内處于集結狀态，倉促應戰，損失焉能不大。
7月29日，第26路軍總司令孫連仲在向蔣介石報告第29軍戰況的電報中認為，天津“連同北平南苑、通州各役，均屬無計劃的失敗”。
蔣介石的德籍總顧問法肯豪森于8月初視字平津前線後說，前方軍隊的“士兵奮勇而高級軍官恐懼，各部隊之士氣皆較旺盛……我軍如在一星期前采取攻勢，必可将平津之敵殲滅”。
他的這一判斷雖未必完全符合實際，但認為第29軍未能在日軍第一批增援部隊到達之前發動攻勢，緻失戰機，則是完全正确的。