日軍攻占南京後，在南北戰場取得暫時勝利的基礎上，重新制定了對華政略、戰略，決定進一步加強軍事力量和扶植傀儡政權，企圖軍、政兩手并用，迫使國民政府屈服。
1938年1月16日，日本近衛内閣公開發表《不以國民政府為對手的政府聲明》，并建立對華長期戰争體制。
但“當時日軍的武器、彈藥，器材等嚴重短缺，隻有在增設兵團、休整部隊、嚴肅軍紀後，才能進行大規模的作戰”。
為此，日本政府采取一系列政略、戰備措施，實行總體戰體制，“傾國家全力遂行戰争”。
進一步擴大軍事力量，大本營決定在1938年“上半年新成約11個師團”，并儲備50個師團基數的武器、彈藥、器材，将軍工生産提高到120個師團基數和3500架飛機，到1940年建成60個正規師團、30個暫編師團、250個飛行中隊。
制定1938年的戰略方針，在完成“實質性的準備”以前，“采取純消極持久戰方式，把國力特别是軍力的消耗，減少到最低限度”。
同時，在占領區加速建立傀儡政權。
在北平成立“中華民國臨時政府”，在南京成立“中華民國維新政府”，企圖以此“促使蔣介石政權實質性的崩潰”。
1938年2月14日，日本大本營下令撤銷華中方面軍、上海派遣軍和第110軍的3個司令部，建立華中派遣司令部，統一指揮華中日軍。
由于華北方面中國共産黨領導的遊擊戰争不斷發展，“後方地區治安不穩”，為加強華北兵力，先後将第5師團的第9旅團、第16師團、第114師團調至華北。
南京失守後，國際形勢發生變化：德國駐華大使陶德曼中日和談調停失敗，一向與國民政府關系密切的德國，清洗了較為傾向與中國友好的國防部長勃洛姆堡元帥、外交部長牛頓特男爵和經濟部長沙赫特博士等，任命一貫主張與日本結盟的裡賓特洛甫為外文部長，于1938年2月正式承認“滿洲國”。
英、美、法等國人民群衆雖然同情、支持中國抗戰，但其政府不肯為中國得罪日本，均持觀望态度。
美國總統羅斯福雖然曾在芝加哥發表了“隔離”演說，不指名地警告日本，但中心要點是警告日本不得違背九國公約規定的各國在華“機會均等”及“中國門戶開放原則”，而不是譴責日本對華侵略。
在國際上，隻有蘇聯的斯大林為了利用中國“來對付日本人”，“緊緊束縛住日本的手腳”，以便“在德國一旦進攻蘇聯時，能避免兩面作戰”，積極援助中國政府抗戰。
至1938年2月，賣給中國飛機約200架和裝備20個師的武器、彈藥，并派遣志願飛行員及軍事顧問、教員等。
面對上述情況，國民政府在政略、戰略上采取一系列措施，重新組織抗戰：接受中國共産黨的一部分意見，制定《抗戰建國綱領》，實行全面抗戰；開始執行“持久消耗戰”的戰略方針。
此方針雖然早已制定，但從七七事變至南京失守，國民政府軍隊實際執行的是以陣地消耗敵人，在戰役上争取持久的方針，戰略上仍幻想迅速結束戰争。
經過半年的抗戰，最高軍事當局既認識到國際幹涉和和平談判短期内不能買現，中日戰争确已形成持久之勢，又接受了華北、滬京作戰的沉痛教訓，開始轉變戰争指導，由單純固守陣地、據點進行死拼的戰役持久，改為不強調“一城一地之能否據守”，“以空間換時間”的戰略持久。
白崇禧說過：在南京失守後，“我們戰略之應用，确已改變方針，不複與敵人在一點一線上争奪”。
雖然實踐證明，這一戰略方針仍帶有一定的片面性和消極性，但與前一段所執行的方針相比，已大大前進了一步。
為适應持久抗戰的需要，1938年1月17日，國民政府改組軍事委員會，撤銷大本營，重新任命委員。
同時還整饬軍紀，懲治了一批臨陣脫逃的高級将領。
抗戰以來，“所有前線的軍隊，不論陸軍、空軍和地方部隊，都進行了英勇的抗戰，表示了中華民族的英雄氣概”，但也有少數高級将領，或因膽小怕死，或為保存實力，對敵望風而逃。
第五戰區副司令長官，第3集團軍總司令韓複榘，表現尤為惡劣，防守津浦鐵路北段，手握重兵，未戰先退，緻日軍輕易地渡過黃河，占領大半個山東。
1938年1月11日，蔣介石在開封召開第一、第五戰區高級将領會議，将韓免職查辦，送至武漢，以擅自撤退罪處以死刑。
1月20日，軍委會明令嘉獎抗戰犧牲的郝夢齡軍長、佟麟閣副軍長等5人，并撤職查辦和槍決了41名作戰不力的旅長以上将領，“給保存實力，怠于作戰的軍官以極大震懾，前方士氣，為之一振”。
蔣介石将韓複榘免職後，令第12軍軍長孫桐董代理第3集團平總司令。
17日會議上，向第一、第五戰區高級将領闡述了他以武漢為防禦核心的現階段戰略方針。
他說：“我的戰略是什麼？簡單明了他講起來，就是東面要保持津浦路，北面要保持道清路，來鞏固武漢核心的基礎。
”軍委會據此制定了作戰指導方案：“國軍主力控制武漢外圍及豫皖邊區，積極整補，由華北及江南抽調出有力一部，加強魯中及淮南，積極襲擾，誘敵主力于津浦鐵路方向，以遲滞敵人之過江西進；并廣泛發動華北遊擊戰，牽制消耗敵人、妨害其南渡黃河，直沖武漢。
”為貫徹這一方案以加強津浦路防守力量，從第一、第三戰區增調第22、第24集團軍等部隊至第五戰區。
此時，第五戰區司令長官為李宗仁，所屬部隊有第3集團軍（孫桐萱，轄第12、第55軍），第22集團軍（孫震，轄第41、第45軍）、第24集團軍（韓德勤，轄第57、第89軍）、第11集團軍（李品仙，轄第31軍）、第27集團軍（楊森，轄第20軍）、第3軍團（龐炳勳，轄第40軍第39師）、第51軍（于學忠）及海軍第3艦隊、地方武裝等。
日軍參謀本部雖然制定了“對華消極持久作戰”的戰略方針，準備在整頓、補充及擴大兵力後再發動大規模的進攻，并規定占領區的限制：“華北方面，黃河以北及山東大部；華中方面，蕪湖、杭州以東江南”，“嚴禁擴大”。
但日本政府的要員們，“不僅對戰争的嚴重性認識不足”，“而且對勝利存有盲目的驕傲情緒”；特别是侵華日軍的高級将領，因迅速攻占南京和不戰而占領山東的暫時勝利，以為以現有兵力即可戰敗中國，迫使國民政府屈服，因而不滿大本營的決定。
如華中方面軍在攻占南京後，渡江占領了滁縣、來安、六合、揚州等地，并企圖以2個師團沿津浦路北進，以配合華北日軍在山東的作戰，日本大本營認為準備不夠充分，兵力本已不足，若再擴大戰場，則兵力更為分散，對以後作戰不利，故未予批準。
可是侵華日軍置大本營的指令于不顧，上海派遣軍命第13師團向