徐州會戰進行期間，國民政府軍事委員會根據當時的情況及未來可能的發展，判斷日軍“最近之企圖，在先求打通津浦線已甚顯然，惟敵人打通津浦線後，當以鄭州及武漢為其作戰目标”。
同時，還判斷日軍“侵襲鄭州及武漢之路線”，可能性最大的力“沿隴海線西進圖取鄭州，以斷我平漢線之連絡，同時安陽方面之敵沿平漢線南下，以夾擊黃河北岸之我軍”。
因而，在1938年5月1日，制定了《國軍作戰指導方案》，決心“以阻止敵打通津浦路之目的，在魯南集結相當限度的兵力，行攻勢防禦，但敵如由國内大舉增援至兵力絕對優勢時，剛應避免決戰，逐次抵抗，以消耗敵之戰力。
同時在武漢及鄭州以西集結兵力，準備誘敵深入與之決戰”。
并決定“集中20個師以上兵力于武漢外圍及核心”，“集中約15個師于隴海路鄭州以西地區”。
1938年5月19日徐州失守後，第五戰區部隊先後與日軍脫離接觸，轉移至安徽、蘇北等地。
日本大本營認為徐州會戰基本結束，為“擴大徐州會戰的戰果，要求侵華日軍停止于蘭封（今蘭考）、歸德（即商丘）、永城、蒙城聯結線以東”。
其實，華北方面軍早在進入徐州的19日夜，就已下達了向西擴張戰果的追擊命令，令第2軍進占商丘、永城一帶，令第1軍第14師團協助第2軍進攻商丘。
第2軍部署第16師團配屬混成第3旅進攻商丘，部署第10師團配屬混成第13旅進攻永城。
但是第1軍沒有按照方面軍的命令行動。
早在16日，方面軍就曾令第14師團向商丘方向前進，協助第2軍攻擊商丘。
這是第二次重申，第1軍依然命令第14師團進攻蘭封。
此時，正與中國第一戰區宋希濂之第87軍在内黃附近激戰。
第一戰區司令長官程潛，為将突出的日軍第14師團殲滅于内黃、儀封、民權之間，命第29軍團軍團長李漢魂指揮第74軍、第64軍第155師為東路軍，由而丘西進；命第27軍軍長桂永清指揮第71軍為西路軍，由蘭封東進；命第3集團軍孫桐萱部及第20集團軍商震部為北路軍，在定淘、菏澤，東明、考城（今蘭考東北煙陽）附近，切斷日軍退注黃河北岸的通路；同時，令第8軍軍長黃傑指揮第8軍、第64軍第187師及第24師等部，堅守砀山、商丘，阻止由徐州沿隴海路西進的日軍。
5月21日，第一戰區部隊開始向日軍第14師團發動進攻。
經激烈戰鬥，第74軍第51師及第71軍第88師1個旅收複内黃；第71軍第87師收複儀封。
5月23日，第71軍及第74軍又奪回西毛姑寨、楊樓、和樓等村莊，給日軍以沉重打擊。
日軍第14師團集中力量向楊堌集、雙塔集地區攻擊。
第27軍陣地被突破，桂永清率領所屬部隊退向開封、杞縣，令第88師接替第106師防守蘭封。
而第88師師長龍慕韓在桂永清退走後，亦于23日夜擅自棄城逃走，緻日軍于24日不戰而占領隴海路上的戰略要點蘭封。
此時，據守砀山的第8軍第102師在日軍猛攻下，師長柏輝章下令放棄陣地西逃。
日軍第16師團于24日占領砀山。
軍事委員會對蘭封的輕易失陷，大為震驚。
蔣介石于24日電令第一戰區，命第19集團軍總司令薛嶽指揮俞濟時第74軍、李漢魂第64軍、宋希濂第71軍、桂永清第27軍，由東向西；命第17軍團長胡宗南由西向東，包圍蘭封、羅王寨、三義集、曲興集一帶的日軍第14師團，于25日開始進攻。
同時，還告誡各軍将領：“此次蘭封會戰，關系整個抗日戰局，胡、李、俞、桂