成第3旅）确保歸德及其要點，主要從杞縣方面擊敗第14師團當面之敵；第10師團在繼續執行現在任務（進攻永城）的同時，準備以有力一部緊急派往杞縣方面；混成第13旅團占領渦陽後，即轉隸于16師團”。
接着，30日又将第10師團濑谷支隊配屬給第16師團，以加強其進攻能力。
至5月31日，日軍第10師團攻占渦陽，亳州，第16師團進至杞縣東南。
第一戰區根據形勢的發展，認為，不僅由徐州西進的日軍已加強了力量，而且黃河北岸的日軍（混成第4旅團）也正經封丘、貫台組織強渡，企圖增援被困于蘭封地區的第14師團。
豫東方面的各軍帥，數日來激烈戰鬥，傷亡較大，已開始處于不利地位，于是決定，令“豫東、魯西作戰軍，即向西轉移”。
5月31日，下達《戰區兵力轉移部署方案》。
其方針是：“避免與西犯之敵決戰”，“主力向平漢線以西地區轉移”。
主要内容力：令商震指揮第32、第37軍及新編35師，萬福麟指揮第53軍、新編8師，彭進之指揮第70軍、第45師，分别防守汗封鄭州、汜水鞏縣和洛陽渑池地區黃河南岸，絕對阻止日軍渡河；令開封、鄭州、許昌、郾城、駐馬店、周家口，準陽、沈邱、商水各地駐防部隊，盡力遲滞、消耗日軍兵力，掩護主力轉移；令石友三、曹福林等在魯西，豫東進行遊擊作戰，襲擾日軍，使其西進困難；令宋希濂軍、胡宗南軍團、李漢魂軍、桂永清軍、黃傑軍、俞濟時等中央嫡系軍隊，分别向鞏縣、洛陽、泌陽等豫西及豫西南地區轉移。
薛嶽于6月1日又下達行動命令，要求“各軍派出之戰場掩護部隊，須沉着應戰，努力抵抗，遲滞敵軍，确實掩護我主力轉移之安全”；還規定“孫桐萱、商震兩總司令所部，應俟我主力軍轉移完畢，再于6月3日轉移”。
日本大本營5月29日決定追擊行動，停止在蘭封、商丘地區，命令：“未經批準，不許越過蘭封、歸德、永城，蒙城、正陽關、六安一線進行作戰”。
但華北方向軍根本不聽大本營的命令，于6月2日将第14師團配同給第2軍，令其向蘭封以西追擊，并令其以一部兵力，迅速挺迸，切斷平漢線。
6月3日，日軍第16師團攻占杞縣、通許，陳留，新35師師長王勁哉放棄蘭封。
4日，本已陷于被圍困境的日軍第14師團占領蘭封後，繼續向開封進攻。
開封守軍為第141師（欠第4旅，附稅警旅）。
5日夜，日軍開始攻城，6日淩晨1時許，宋肯堂即率第141師棄城退走，開封失陷。
此時，日軍第16師團已占領尉氏、扶溝，第10師團已占領柘城。
薛嶽緻電商震：“宋師擅自撤出開封，即令固守中牟縣城至中牟車站之線……非奉命令，再敢擅自撤退者，決依法嚴辦。
”但事買上，高級将領畏死或無能，豫東會戰中擅自撤退及私自逃走者大有人在。
加主力軍之第29軍團第187師“團長張鼎光于2日守杞縣豬皮崗時，擅自撤退；該師參謀長漲淑民屢次煽動退卻，複敢棄職潛逃；旅長謝錫珍，首先退出豬皮崗，未經報告師長，便借口收容，擅自乘車南下；葉赓旅長，當唯縣之戰時，突告失迹，事後知己易服逃赴漢口”。
日軍第14師團及第16師團的西進，嚴重威脅了第一戰區司令長官部所在地鄭州及平漢路的安全。
當時，第一戰區雖有近30個師數十萬軍隊，而且大多為中央嫡系的所謂主力部隊，卻不敢抵抗日軍2個師團的西進，最高統帥蔣介石決定掘開黃河、制造水障，以阻止日軍西進。
這一主張，在蔣介石思想上并非臨時産生