力向德安、永修前進，相機攻占南昌；令第2軍主力由大别山北麓攻占信陽，爾後沿平漢路南下，從北、西北迂回包圍武漢，以一部兵力橫越大别山迸至麻城，從東北方策應沿江部之作戰。
規定8月27日進攻開始。
長江方面，日軍第6師團由黃梅向西攻擊前進，在廣州以東遭到守軍第84、第26軍及第67軍等部隊從正面和側面的不斷阻擊、側擊，至9月9日，方攻占距黃梅僅30公裡的廣濟。
休整7日後，9月15日，其第11旅團協同海軍向田家鎮要塞進攻，被守軍第48、第26軍及第86軍等部圍困于黃泥湖、馬口湖附近，傷亡1000餘人。
增援部隊經7個日夜的苦戰，方得與其會合。
此時，日海軍陸戰隊已由武穴登陸，雙方會攻田家鎮。
與守軍第2軍及要塞守備部隊激戰3日，29日，攻占田家鎮要塞，日軍第116師團第120聯隊進駐田家鎮，第6師團第11旅團回廣濟與主力會合。
10月8日，田家鎮的日軍第120聯隊擊退第87軍的部隊，進占蕲春。
日軍波田支隊沿長江南岸與海軍協同，于9月14日攻占碼頭鎮，16日進至富池口以東，在航空兵與艦炮火力支援下，猛攻富池口要塞，守軍第54軍及要塞守備部隊奮勇抗擊，苦戰8日8夜，23日失守。
日軍第9師團由瑞昌向西攻擊前進，遭守軍第31集團軍和第32軍團的阻擊，進展滞緩。
在富河一線激戰至10月6日，方渡過富河。
又遭第54軍等抗擊，停滞于八相廟、大橋鋪之線。
激戰至17日，突破守軍陣地，進至辛潭鋪、三溪口以西之線。
日軍第27師團由平津地區轉進至九江後，于9月16日由瑞昌向西南進攻，亦遭到守軍第13軍的頑強抗擊。
10月23日，岡村甯次又将第101師團第102旅團配屬給第27師團，在白水街附近加入戰鬥，在守軍第18軍陣地前受挫。
其第103聯隊死傷近千，聯隊長谷川幸造陣亡。
第27師團遂改變主攻方向，于10月1日攻占大橋河，爾後向東南進攻，于10月5日攻占箬溪。
日軍第101師團及第106師團分由廬山東西，沿南浔鐵路進攻德安、武昌。
第101師團由星子南進，突破守軍第190師西孤嶺防線後，即被阻于隘口東北附近。
第106師在得到杭州第22師團的1個山炮聯隊的加強後，于9月中旬攻占馬迥嶺。
25日向萬家嶺方向進攻。
30日被第1兵團第66、第74軍及第4軍6個師包圍于萬家嶺。
松樹熊、石馬坑劉、大小金山等地區。
10月7日，中國軍隊在第9集團軍總司令吳奇偉指揮下開始總攻，激戰4日3夜，至10日，日軍的防禦體系全被打破，第66軍奪回萬家嶺，第4軍收複大金山，箭爐蘇高地，第74軍收複張古山。
日軍第106師團被壓縮于雷鳴鼓、石馬坑、松樹熊狹小地域内，補給全靠空投。
日軍第27師團派來增援的部隊，被第64軍阻止于箬溪東的跑馬嶺、龍頭渡一線。
岡村甯次急令第101師團第102旅團（配屬戰車第5大隊）及蘇州地區的第17師團2個聯隊馳援。
10月12日後，第1兵團的攻擊部隊傷亡較大，進展甚微。
日軍第102旅團及第17師團的援軍于15日進至甘木關。
因而，薛嶽于16日下令撤出戰鬥，部隊轉移至德安以西、以北地區。
萬家嶺戰鬥，中國軍隊給予日軍第106師團以毀滅性打擊，殲滅9000餘人。
時稱之為萬家嶺大捷，第106師團及第101師團均已失去進攻能力，後在九江以南地區擔任守備及休整。
原命這2個師團進攻南昌的任務，被迫取消，直至會戰結束。
大别山北麓方面，日軍第10師團在北，第13師團在南，分别由合肥地區向六安、霍山進攻。
經連日猛攻，突破第77軍和第51軍的陣地，于9月2日進至黎家集葉家集之線，與守軍隔史河相峙，第10師團于9月5日擊退第59軍，6日占領固始。
日軍第13師團進攻第71軍防守之富金山受挫。
第10師團派第33旅團往援，在武廟以東中伏，被第71軍第88師殲滅500餘人，被迫撤回固始。
第13師團在航空兵大力支援下，苦戰至11日，守軍第36師因傷亡過重，主動轉移至商城西南之沙窩地區。
9月12日，日軍第16師團到達時家集以西加入戰鬥，向商城進攻，與守軍第30軍在商城以東展開激烈的争奪戰。
因商城地形低窪，無險可守，第30軍于16日放棄商城，轉移至南沙窩、打船店之線。
孫連仲指揮第3兵團，依據大别山的有利地形，修築大縱深的防禦工事，利用交叉火力和不時的出擊，激戰40餘天，阻止了日軍第16、第13師團的猛攻，粉碎了日軍由東北方向進攻漢口的企圖。
日軍第10師團由固始西進，擊退第59軍後，于9月19日攻占演川，21日攻占羅山。
由于沿途遭到第3兵團打擊，傷亡極重。
以其第8旅團第39聯隊為例，由合肥出發時有2800人，五羅山僅餘800餘人。
因而，日軍第2軍司令官稔彥親王将第3師團投入戰鬥，并以之作為進攻信陽的主要力量。
羅山失守後，信陽形勢嚴峻，第17軍團長胡宗南指揮第1、第45軍在羅山以西以攻勢作戰抗擊日軍。
開始進展順利，日軍第3師團于28日加入戰鬥後，改取守勢。
10月5日，第19集團軍總司令兼武漢衛戌總司令羅卓英，奉命擴編為第5兵團（豫南兵團），指