武漢會戰前，日本大本營判斷，攻占武漢，控制中國腹心地區、擊殲中國軍隊主力井奪取廣州、切斷中國的國際補給線後，可以迫使國民政府屈服。
但事實與其願望相反。
武漢失守後，中國軍隊主力既未被殲，國民政府亦未屈服，華北敵後戰場已經開辟，遊擊戰争廣泛展開，淪陷區内，日軍占領點線已感兵力不足，難以确保“治安”。
此時，日軍用于侵華的軍隊，陸軍己達24個師團和1個飛行集團；在中國東北，還配置有防備蘇聯的9個師團；日本國内，僅留有1個近衛師團。
在現有兵力情況下，已無力發動大規模的進動。
因而，日本大本營在1938年11月19日制定的《戰争指導方針》和12月6日制定的《對中國事變處理方案》決定，放棄速戰速決戰略，改取持久作戰戰略，在基本上“不擴大占領地域”的原則下，以局部有限攻勢、戰略轟炸和切斷中國國際補給線，來打擊國民政府的抗戰意志；并以有力部隊擊殲後方遊擊部隊，以保持占領區的“治安”；運用中國的人力及資源，“以華制華”，維持對中國的占領；同時加強政治攻勢，扶植傀儡政權，謀求結束戰争。
根據上述原則，日軍參謀本部制定的《陸軍在華作戰指導綱要》規定：華北方面，“确保主要交通線”，“在占據地域内實行大規模之掃蕩作戰”。
為此，在華中“留置6個師團，其餘轉用于華北方面”，華南則“逐次以守備部隊代替，主力轉用于華北方面”；華中方面，除“恢複上海、南京、杭州間地域之治安”外，“配置于武漢地區之作戰軍，協同海軍，确保由嶽州迄長江下遊之交通，以武漢三鎮及九江為根據地，摧毀敵人的抗戰企圖，作戰地域，大緻定為安慶、信陽、嶽州、南昌之間”；華南方面，“以遮斷中國補給為目的，配置最小限之兵力”。
武漢會戰後，中國軍事委員會委員長蔣介石，先後于湖南南嶽、陝西武功召開高級将領軍事會議，檢讨此前抗戰的得失，分析敵情，認為，今後第二期的抗戰是轉守為攻、轉敗為勝的時期。
為适應戰局的要求，重新決定了作戰方針、重行劃分了各個戰區，調整了兵力部署，整理了軍隊編組，并簡化了指揮層次。
撤銷兵團、軍團，以軍為戰略單位，由統帥部至軍，中間隻有戰區、集團軍2個層次。
将步兵師逐步由2旅4團制改為3團制。
同時，合并軍事委員會湘、桂、陝、甘各地行營，改設桂林、天水2個行營，以統一指揮南北兩個戰場各地區之作戰。
1939年1月7日，軍事委員會頒發的《國軍第二期作戰指導方案》的作戰方針是：“國軍應以一部增強被敵占領地區内力量，積極展開廣大遊擊戰，以牽制消耗敵人。
主力應配置于、贛、湘贛、湘西、粵漢、平漢、隴海、豫西、鄂西各要線，極力保持現在态勢。
不得已時，亦應在現地線附近，盡量牽制敵人，獲取時間之餘裕，俟新戰力培養完成，再行策動大規模攻勢。
”
南昌是江西的首府，位于九江以南，贛江與鄱陽湖之間，南鄰浙贛鐵路，系第九戰區重要戰略基地之一。
武漢會戰時，日軍第11軍就奉有攻略南昌之任務。
但由于其第101、第106師團沿南浔路前進時攻擊受挫，特别是第106師團在萬家嶺幾乎被全殲，所以未能完成任