務，被阻止于修水北岸。
中國空軍以南昌機場為基地，經常襲擊九江附近在長江中航行的日海軍艦艇，對九江及武漢日軍的後方補給交通線威脅甚大。
日軍攻占武漢後，為切斷浙江、安徽、江西經浙贛路至大後方的交通線，解除對九江及長江航道的威脅，占領南昌機場以縮短其對中國南方進行戰略轟炸的航程，決定再次進攻南昌，并仍以第101師團和第106師團為主攻部隊。
由于這2個師團損失慘重，必須休整、補充才能進行戰鬥，所以預定于1939年3月間沿南污路發動進攻。
為保證進攻成功，在準備期間，第11軍司令官岡村甯次，數次派作戰主任參謀宮崎周一等乘飛機偵察地形和守軍的防禦體系、工事狀況及兵力配備、重武器的位置等，據此選定渡河（修河）點和進軍路線、主突方向。
為提高進攻的強度和速度，岡村甯次改變以往将野戰重炮兵和戰車配屬各師團，分割使用的作法，由軍集中使用，統一指揮；同時改變将戰車分布在步兵戰鬥隊形直前，掩護和引導步兵攻擊的傳統戰術，将戰車編為戰車集團，在第1線部隊前方2天行程的距離上，在航空兵支援下，進行遠程迂回，突破守軍防線，為部隊開路的戰術。
直接支援第101、第106師團進攻的炮兵，由野戰重炮兵第6旅團長澄田崃四郎指揮，下屬野戰重炮兵第10、第13、第14、第15聯隊，野炮兵第101、第106聯隊，獨立山炮第11聯隊和攻城重炮兵第2大隊，共有火炮170門，另外，2個師團還有聯隊編制内的火炮112門和配屬的迫擊炮8個中隊，總計300餘門。
戰車集團由第5大隊長石井廣吉指揮，下屬2個戰車群、1個預備隊，共有戰車135輛。
為使主攻方向上的2個師團作戰容易，岡村甯次還令在湖北安陸的第16師團、在嶽陽的第9師團、在杭州的第22師團，于進攻南昌開始前，分别向當面的中國軍隊發動進攻，以造成中國軍隊的錯覺而分散兵力，以減輕主攻部隊的壓力。
另外，令在箬溪的第6師團、在鄱陽湖的海軍部隊和第116師團，各以一部兵力，在進攻南昌開始時，分别向箬溪東西的安義、三都鎮等地及鄱陽湖東岸的都昌沿湖地區進行攻擊，以策應主攻方向的作戰。
部署第101師團由永修渡修水，沿鐵路和鐵路西側進攻南昌；第106師團由永修西北的艾城、虬津渡修水，在第101師團以西經奉新左旋，在生米街以南渡過贛江，從南迂回南昌，切斷浙贛鐵路。
重新劃分後的第九戰區，司令長官仍為陳減，但因其兼軍事委員會政治部部長，故由薛嶽代理。
所屬部隊有：第19集團軍（羅卓英，轄第79、第49、第70、第78、第32軍），第31集團軍（湯恩伯，轄第13、第18、第92、第37、第52軍），第1集團軍（龍雲，轄第58、新編第3、第60軍），第27集團軍（楊森，轄第20軍），第30集團軍（王陵基，轄第72軍），第20集團軍（商震，轄第54、第53、第87軍），湘鄂贛邊區遊擊總指揮（樊崧甫，轄第8、第73軍），戰區直屬第74軍（王耀武）。
總計主力作戰部隊共52個步兵師。
南昌會戰開始前，防守南昌地區部隊的兵力部署為：第19集