團軍總司令羅卓英指揮第70、第49、第79、第32軍及頂5師等11個師，于箬溪以東，修水南岸亘鄱陽湖西岸，由西向東并列防禦，戰區并以第30集團軍總司令王陵基指揮第72、第73、第78軍等6個師，任武甯方面的守備，右與第19集團軍聯系，跨修水兩岸，于箬溪以西對東防禦。
1939年3月18日，日軍炮兵群開始試射和進行火力偵察。
20日16時30分，開始進行炮火準備，實施約2個小時的急襲射擊和破壞射擊，第106師團由虬律、第101師團由塗家埠，先後強渡修水，與守軍第79軍第76師，第49軍第105師及第32軍第142師激戰竟夜，至21日7時，占領約2公裡縱深之灘頭陣地，掩護工兵架設浮橋。
8時許，戰車集團通過浮橋，由第106師團正面向五谷嶺守軍攻擊。
22日21時30分，先頭分隊前出至奉新，占領南門外潦河大橋。
戰車部隊的突然進攻，使守城部隊未能撤收配置在城郊的38門火炮，即匆促退走。
由于燃料将盡，在飛機空投燃料後，戰車集團繼續南下，進至鼓樓崗後，轉向東進，26日到達南昌城西贛江大橋。
日軍第106師團在戰車集團後于23日占領安義，主力經奉新、大城轉向東進，25日在南昌以西擊破由第三戰區增援的第102師，于26日由曾家渡過贛江，經戰鬥，占領南昌以南的鐵路；其第111旅團由奉新以南轉向西進攻高安。
日軍第101師團主力經萬家埠、璜溪迂回至南昌西南之生米街，于26日渡過贛江；其第101旅團沿南浔鐵路經慈姑、樂化，于26日到達南昌城西北贛江北岸。
27日，日軍第101師團及戰車集團南北合擊南昌。
守軍第32軍的部隊撤向進賢、臨川。
南昌為日軍占領。
日軍突破修水陣地後，第九戰區曾令控制于浏陽、醴陵、長沙地區之第1集團軍及第74軍增援南昌。
27日到達會埠、高安以東地區，勻日軍第106師團第111旅團遭遇，俞地實施防禦。
日軍第111旅團與第74軍第51師多次戰鬥後，于4月2日占領高安。
擔任策應南昌作戰的日軍第6師團，于3月21日由箬溪渡過修水。
主力向武甯進攻，其第36旅團向揚州進攻。
防守武甯地區的第30集團軍利用山地進行頑強的抗擊。
日軍進展困難，至23日方進至武甯以東約4公裡的新甯鎮一帶。
其第36旅團24日在揚州與守軍第19師激戰後，27日進至靖安。
因南昌戰鬥已經結束，而其主力被阻于武甯以東，于是迅速返回，轉攻武甯。
29日，第6師團攻占武甯，又經過激烈戰鬥，至4月5日，其第36旅團方進至武甯的修水南岸。
1939年4月上旬，軍事委員會令各戰區發動“四月攻勢”（亦稱春季攻勢），襲擾、牽制日軍，令第九戰區及第三戰區策劃反攻南昌。
使用兵力為第九戰區之第1、第19、第30集團軍及第三戰區之第32集團軍，共約10個師，由第19集團軍總司令羅卓英統一指揮。
4月17日，蔣介石将自己的《攻略南昌計劃》電告桂林行營主任白崇禧，并征求意見。
其作戰方針是：“先以主力進攻南浔沿線之敵，确實斷敵聯絡，再以一部直取南昌。
攻擊開始之時機預定4月