5日，日軍攻占沙洋，6日占荊門、十裡鋪、十回橋。
8日，日軍占領遠安、河溶、江陵、沙市，主力展開于荊門、十裡鋪、江陵之線。
9日開始，在航空兵直接支援下，向守軍主陣地進攻。
午後，右翼陣地被突破，當夜退守宜昌外圍陣地。
日軍繼續進攻。
激戰至12日16時，宜昌失守。
日軍第11軍原定在攻占宜昌後，各部隊即返回駐地。
占領宜昌的當晚，園部和一郎即令從速整理态勢，作撤退的準備。
6月15日，下令撤退，16日全部撤出。
第五戰區第18軍當即收複宜昌。
日本大本營受歐洲德國占領巴黎和意大利宣布對英、法作戰的影響，為進一步加強對重慶的威脅，不顧兵力不足，又命中國派遣軍确保宜昌。
17日12時許，日軍第13師團又攻人宜昌。
此時，大洪山地區的日軍第40師團已被第29集團軍包圍，激戰6日夜，傷亡極重，師團長天谷直次郎負傷，糧食，彈藥全靠空投。
園部和一郎因無機動部隊可以增援，隻好令第40師團自身組織突圍。
6月21日，突出包圍圈，到達鐘祥以北漢水東岸。
至此，會戰結束。
此次會戰，日軍雖占領了宜昌，但未能擊潰第五戰區的主力，而且遭到重創，傷亡1.1萬餘人。
兵2個中隊、工兵1個中隊，另配屬戰車1個聯隊、工兵1個聯隊、野戰重炮兵1個大隊又1個中隊、山炮兵和機關機各1個大隊，汽車1個中隊）由通城東南的鯉港沿湘贛邊境山地，經南樓嶺、福石嶺向平江以東進攻；第106師團（中井良大郎，欠步兵4個大隊，野炮兵2個中隊，另配屬第101師團第102旅團4個大隊、野炮兵及迫擊炮各1個大隊渡江工兵1個聯隊、4個汽車中隊）由奉新地區先向高安地區進攻，擊潰該地守軍後，轉向北進，主力進攻修水，一部進攻武甯，以摧毀九嶺地區抗日根據地，策應軍主力向長沙以北進攻；陸軍航空兵第3飛行團（營原道大，偵察機1個中隊、1個戰隊，戰鬥機、輕轟炸機各1個戰隊）重點支援2個主力師團作戰；海軍第13炮艇隊（高間完，配屬陸戰隊及部分航空兵）主要掩護第5旅團溯湘江進攻和登陸。
武漢失守後，湖北長江以北和湖南、江西西部，為第九戰區防區。
軍事委員會賦予的任務是：保衛湘贛，尤以長沙附近要域。
作戰方針是：湘北方面，利用既設陣地，逐次抵抗，換取時間，消耗敵人，敵加進至第二線陣地（平江亘淚羅江之線），則以幕府山為根據地，猛襲敵之側背；萬一進逼長沙，以頂伏長沙附近及其以東地區的部隊夾擊之。
贛北方面，以遊擊戰牽制消耗敵人，萬安方面應縱深配備，如敵攻高安，則放棄高安，誘敵深入而側擊之。
1939年9月上旬，第九戰區得悉日軍向湘北，鄂南集結兵力，判斷其有進攻長沙之可能，遂根據作戰方針，制訂了作戰指導大綱。
其主要内容是：湘北方面這次抵抗，誘敵至長沙附近包圍殲滅之；贛北及鄂南方面，以側擊或圍攻擊破敵人，以利于主力方面之作戰。
此時，第九戰區共有47個師、3個挺進縱隊。
其兵力部署是：第19集團軍（羅卓英，4個師）位于贛江西、浙贛路北之松棚街、高安、新喻地域；第1集團軍（盧漢，4個師）位于蓮花山、橋下、江家州地域；第30集團軍（王陵基，4個師）位于瑟琶山、蒲田橋，梁門地域；第27集團軍（楊森、4個師）位于修水、桃花港、青梅灣地隊域；主要防禦方向上的第15集團軍（關麟徵，8個師）位于粵漢路西側、新牆河以南、長沙以北、幕阜山區及淚羅江兩岸，麥市、新牆、鹿角（第一線陣地）、新街、汨羅、營田（第二線陣地）及福臨鋪、湘陰地域；第20集團軍（商震、霍揆章，6個師）位于長江以南、洞庭湖以西石首、常德、甯鄉地域；湘、鄂、贛邊區挺進軍（樊崧甫，2個帥、2個挺進縱隊）在德安、大冶、陽新附近遊擊；總預備隊（15個師）分别隼結于衡陽、湘潭、長沙、上高等地區。
第九戰區司令長官（薛嶽）司令部，位于長沙。
由于盧漢有病，羅卓英統一指揮第1、第19集團軍。
日軍第11軍司令官岡村甯次于9月13日下達作戰命令。
主要内容是：為隐蔽主攻方向，迷惑、牽制中國軍隊，命左側翼之第106師團，9月15日先開始進攻，由奉新以西突破守軍第1、竿19集團軍左翼陣地，迸出至其側後，殲滅守軍于高安西北地區；命右側翼之第5旅團，9月23日拂曉在營田登陸；命軍主力于9月23日拂曉發起進攻，向舊水上遊平江地區攻擊前進，以殲滅該地區守軍第15集團軍，主力各部隊的行動為：第6師團由新牆鎮以西向汨水南高地突進；第26旅團由楊林街以西向悟口、汨水北岸突進；第33師團由通城向麥市、渣津突進。
1939年9月15日，贛西方面日軍第106師團先發起進攻；其第102旅團從高安東北之大城鎮向祥符觀第32軍陣地作牽制性進攻；其主力從會埠地區突破守軍第60軍陣地後，向第1、第19集團軍陣地後方迂回。
兩集團軍被迫後撤。
18日，第32軍放棄高安，退至錦江南岸。
日軍第106師團主力與第102旅團在高安會合後，于21日放棄高安，第102旅團返回大城鎮，第106師團主力轉向