進攻。
南甯方面的戰鬥中止。
白崇禧判明日軍僅第5師團及台灣旅團後，決心轉移攻勢，收複南甯。
當時，各戰區正發動冬季攻勢。
蔣介石同意反攻南甯，除令空軍支援外，另調第66軍（欠第151師）由吉安向柳州集中，并令第12集團軍以攻勢牽制廣州日軍。
白崇禧于12月16日下達作戰命令。
其方針是：“以攻擊北攻之敵、收複南甯之目的，乘敵後續部隊到達之前，一舉轉移攻勢，将敵包圍于邕江南北地區而殲滅之。
”其兵力部署主要是：由夏威任西路軍總指揮，其第1縱隊（周祖晃，第170、第135師及戰車1連）攻擊高峰隘，以有力一部進出至四塘、五塘附近，階同北路軍，先圍殲昆侖關之敵，再圍攻南甯之敵，其第2縱隊（韋雲淞，第131、第188師，龍州教導總隊，山炮1營）襲擊吳村墟、大塘、南甯之敵，并阻敵向北增援；由徐庭瑤為北路軍總指揮（第5軍，第99軍一部），以主力攻擊昆侖關，多派支隊迂回包圍敵之側背，殲滅該地日軍後，協同東、西路軍圍攻南甯；由蔡廷楷任東路軍總指揮（第46軍，欠第170師；第66軍；挺進第3縱隊獨立第1、第3、第4團），擔任破壞邕欽路的任務，重點指向小董南北地區，阻擊敵後續部隊。
第99軍主力為總預備隊，位于賓陽、古辣附近。
預定攻擊開始時間為12月18日拂曉。
擔任昆侖關主攻的是第5軍，軍長杜幸明，所屬部隊有榮譽第1師（鄭洞國，由戰傷康複之老戰士組成），新編22師（邱清泉）、第200師（戴安瀾）。
重炮營（150毫米榴彈炮6門）、野炮營（75毫米野炮6門）、裝甲兵團（欠第3，第4營）及高射炮隊。
山炮2個連。
日軍第21軍沒有獲得中國軍隊即将反攻南甯的情報，為摧毀中國軍隊的補給基地，令第5師團攻取尤州。
12月17日上午，第9旅團由南甯向尤州進攻。
第5軍之榮譽第1師于18日首先向昆侖關正面發動進攻。
日軍防守昆侖關的部隊為第5騎兵聯隊和第21聯隊第3大隊及配屬的炮兵，在第5軍猛烈攻擊下，紛紛退向核心陣地。
杜聿明見榮1師進展順利，即令新22師向五塘、六塘攻擊，當夜即奪取兩地，并破壞了五塘附近的橋梁，阻止日軍增援。
此時，日軍第21聯隊（欠第3大隊）由南甯乘汽車馳援到達九塘，随即與昆侖關日軍協同反擊，奪回被榮1師占領的羅塘同興北方高地。
19日晨、榮1師左翼部隊向653高地發起猛攻。
該高地為昆侖關東北之制高點，可瞰制整個昆侖關戰場。
日軍依據工事頑強抵抗。
經激烈肉搏争奪，終于殲滅了防守的日軍，占領了該高地。
至此，日軍第21聯隊及騎兵聯隊全被包圍。
20日，鑒于榮1師傷亡較大，杜聿明令第200師超越榮1師陣地，擔任正面攻擊，在重炮，戰車和飛機支援下，日軍被迫逐漸向内縮小陣地。
日軍第5師團長今村均根急命第21旅團長中村正雄率第42聯隊的2個大隊再次增援，但到達六塘時，即為新22師所阻止。
中村正雄曾企圖以一部兵力從公路以北山地迂回至新22師後方，以與昆侖關第21聯隊會合，亦