，第5師團第9旅團首先在預定的欽州西岸企沙、龍門突然登陸。
防守該地區的新19師第56團奮力抗擊，但無力阻止日軍登陸。
何宣判斷日軍有進攻南甯，切斷中國國際通路的企圖，一面令新19師竭力抗擊日軍登陸，将師主力配置第二線陣地迎擊登陸之敵；一面電請第16集團軍速令第170師歸建，向南甯集結作為軍預備隊。
夏威當即令第170師開南甯，第131師開陸川、博白，第188師開容縣，第135師開貴縣。
16日，日軍第21旅團及台灣旅團分别在欽州灣之黃屋屯、沙井登陸，按照預定計劃，3路平行向南甯攻擊前進，激戰至19時，第56團放棄防城，退守平旺；第55團退向欽州。
17日9時，日軍台灣旅團攻占欽具。
桂林行營指示，令第170師向百濟集結，第135師向南甯集結，擔任城防。
18日，日軍進至小董、大寺、貴合墟之線，第16集團軍副總司令韋雲淞至南甯指揮作戰。
19日，日軍擊退沿途阻擊的部隊，推進至百濟、大塘、唐報之線，20日，蔣介石同意桂林行營使用軍委會直轄的第5、第36軍和第99軍，桂林行營主任白崇禧急令該3個軍向南甯、宜山、柳州集中。
激戰至22日晚，日軍突破守軍第170師在豈江南岸良慶、蒲廟等地陣地後，進至邕江南岸。
此時，由各地調達南甯附近的中國軍隊，僅有第170師4個團、第135師2個團和第200師1個團，且均因連日行軍，甚為疲憊。
23日，日軍在炮兵、航空兵火力支援下，多次強渡邕江，均被守軍第135師以猛烈稠密的火力擊退。
24日拂曉，日軍先以炮兵、航空兵進行火力準備，在北岸守軍陣地工事基本上被摧毀、人員傷亡甚大時，其第21旅團在思沿堂附近，發起強渡，10時左右，到達北岸。
先頭部隊占領高等法院附近建築物，主力分由東，西向南甯夾攻。
第135師放棄南甯北撤。
日軍占領南甯。
25日，日軍沿邕賓公路追擊，在二塘遭新到之第200師第600團阻擊，戰鬥極為激烈，團長邵一之陣亡，副團長重傷，營長以下傷亡三分之一以上，仍固守陣地，力挫敵鋒。
後因直趨四塘之日軍已切斷後方聯絡，為避免被敵圍殲，第200師及第135師于當夜撤向高峰隘。
26日到達高峰隘東西之線。
為阻止日軍繼續深入，第16集團軍司令夏威令第135、第170、第200師防守高峰隘東西之線；并令第135、第200師各派一部兵力防守昆侖關以南八塘、九塘東西之線。
日軍繼續向高峰隘及八塘進攻。
30日，日軍攻占八塘。
12月1日，日軍攻占高峰隘。
12月2日，夏威令新到之第188師向八塘反擊，未能奏效。
他認為已難挽回戰局，決定向上林，賓陽及武鳴地區轉移。
4日，日軍攻占昆侖關，停止前進。
雙方在高峰隘、昆侖關一線，形成對峙。
第46軍為破壞日軍之通訊及運輸補給，不斷向大塘、小董一帶進行襲擊。
日軍抽調數千人，于12月10日開始向邕欽路以東的第46軍攻擊。
守軍利用丘陵地帶逐次抵抗，疊施反擊，雙方均有傷亡。
至13日，日軍轉用兵力于龍州，停止