二期完成整訓之部隊，分别增加至第二、第三、第五、第九戰區，作為主要攻勢地區，第一、第四、第八、第十、魯蘇、冀察等戰區，作為策應攻勢地區。
1939年11月中旬，軍委會指令各戰區的作戰任務是：“第一戰區，攻擊開封、博愛，牽制敵人。
第二戰區，應首先切實截斷正太、同蒲兩鐵路之交通，并肅清晉南三角地帶之敵。
第三戰區，應以主力約11個師，截斷長江交通，分由湖口、馬當，東流、大通、銅陵、荻港間，伺隙進攻，一舉突進江岸，占領堅固陣地，并以輕重炮兵火力及敷設水雷，封鎖長江。
第四戰區，應以一部相機攻略湖、汕，主力掃蕩廣九路及南甯之敵。
第五戰區，掃蕩平漢線南段信陽、武漢之敵，進取漢口，并向漢宜公路之敵攻擊，截斷襄花、漢宜兩公路之交通。
第八戰區，應以一部協同第二戰區作戰，主力攻擊歸綏附近之敵。
第九戰區，應向粵漢北段正面之敵攻擊，重點指向蒲析、鹹甯一帶，并向武昌挺進，同時攻擊南昌及南浔鐵路，進襲瑞昌、九江之敵。
第十戰區，仍任原河防，并依晉南三角地帶攻擊之進展，準備以一部渡河擴張戰果。
魯蘇戰區，應以廣正面由東西兩面向泰安、臨城間及銅山、滁縣間攻擊，以策應沿江方面之作戰。
冀察戰區，應以主力切斷保定、邢台間及石家莊附近敵之交通，一部切斷滄縣、德縣附近敵之交通，以策應山西方面之作戰。
”
日軍偵知中國軍隊将發起冬季攻勢後，一方面加強各要點的防禦，增強其兵力裝備和工事；一方面組織出擊，以進行牽制。
同時，各師團均組成一支機動部隊，準備随時投入不利之地點。
并将12月初已撤離南昌、安義，奉命回國，集結于九江等船的第101，第106師團，暫留該地，以作為應付冬季攻勢之戰略性機動兵團。
第一戰區于12月1日開始行動：第3集團軍以豫皖邊區遊擊隊切斷蘭封東西一段隴海路，以第81師一部向蘭封，主力向開封襲擊，12月17日突入開封，焚毀日軍第35團所屬部隊的一個指揮部及倉庫；21日，騎兵第2軍一部，襲擊商丘，焚毀日軍機場汽油倉庫；1940年元旦，第9軍第47師，一度攻人沁陽，殲日軍一小部；新5軍、第47軍等，曾進出至安陽附近，并破壞了湯陰南北鐵路橋，使交通中斷數日