将，積極進行“1号作戰”的準備時，蔣介石正以第8054号手令命軍委會拟制“對于黃河南北兩岩，及長江南岸之總反攻計劃”。
1943年11月4日和1944年3月7日的《國民總反攻作戰尋計劃大綱》甲、乙兩案規定：“依全般态勢之變化，倭寇有總崩潰之征兆時”，“各戰區應不夫好機，同時反攻”。
絲毫沒有防禦日軍大規模進攻之準備。
平漢路南段，屬第一戰區，戰區司令長官為蔣鼎文，副長官為湯恩伯，所屬部隊有：第15集團軍（何柱國），轄騎兵第2軍（廖運澤，騎3師、暫14師）、騎8師、暫1、暫2、暫3旅；第19集團軍（陳大慶），轄暫9軍（霍守義，第111、第112師、暫30師）；第28集團軍（李仙州），轄第85軍（吳紹周，預11師、第110、第23師）、第89軍（顧錫元，第20師、新1師）、暫15軍（劉昌發，暫27師、新29師）；第31集團軍（王仲廉），轄第12軍（賀粹之，第22、第29師、暫55師）、第13軍（石覺，第4、第81、第117師）、第29軍（馬勵武，第90、第193師、暫16師），第78軍（賴汝雄、新42、第43師、第441師），以上部隊均屬副長官湯恩伯指揮。
還有第4集團軍（孫蔚如），轄第38軍（張耀明，第17師、新35師）、第96軍（李興中，第177師、新14師）；第14集團軍（劉思藏），轄第15軍（武庭麟，第64、第65師）；劉勘兵團，轄暫4軍（謝輔三，第47師、暫4師）、第9軍（韓錫候、第54師，新24師）；第36集團軍（李家鲸），轄第47軍（李宗陽，第104、第178師）；第39集團軍（高樹勳），轄新8軍（胡泊翰，新6師、暫29師）、第14軍（餘錦源，第83、第85、第94師）。
總計42個師又3個旅，總兵力約40餘萬人。
會戰開始前，第一戰區防禦部署是：第4集團軍位于鄭州以西，汜水，鞏縣、黑石關一帶，向北防守黃河南岸至鄭州鐵橋一線陣地；第28集團軍及第78軍位于鄭州黃河鐵橋兩側及以東至新鄭鐵路兩側，防守至黃泛區西緣的鄢陵、扶溝一帶陣地；第31集團軍位于許昌、漯河以西，嵩山以南臨汝、郊縣、寶豐、舞陽地區，為機動兵團；第15軍位于戰區長官部所在地洛陽外圍；第14軍第94師防守洛陽城，黃河南岸鄭州鐵橋兩側之阮莊、韓洞至以西霸王城附近之鴻溝山區，有日軍2個大隊，是1941年策應長沙會戰攻占鄭州後撤回北岸時留下的。
2年多以來，第一戰區竟未能将這個隻有2個大隊的橋頭堡陣地奪回來。
日華北方面軍的作戰設想是：“作戰分兩階段進行，首先突破正面敵軍陣地，将主力集結于黃河南岸，爾後佯作沿京漢線南下，以鄭城為軸心，使主力向西迂回，圍殲第一戰區敵軍，特别是湯恩伯軍。
作戰目标為洛陽，根據情況亦可在許昌附近向西迂回。
在此期間，以一部兵力打京漢線，與武漢地區連接起來。
”日軍第12軍考慮橋頭堡正面第一戰區防守力量較強，因而決定以一部兵力先由開封方面西渡黃泛區，進攻鄭州、新鄭，進至正面守軍後方，軍主力再從橋頭堡方面發動進攻，以形成夾擊形勢。
1944年4月17日夜，日軍第37師團及獨立混成第7旅團，分由中牟東、西5處強渡黃泛區，擊退守軍暫27帥後，繼續西進。
其第227聯隊第1大隊于19日淩晨前出至鄭州，利用長梯、攀繩，在火力掩護下登上城牆，因兵力太少，未敢下城，僅占據一段城牆。
但守軍第85軍和第78軍各一部，全部撤走，鄭州為日軍1個大隊占領。
第37師團第225聯隊在擊退守軍新29帥後，于19日晚占領郭店。
獨立混成第7旅團未遇抵抗，于21日淩晨到達新鄭，拂曉開始攻城，8時攻入城内。
守軍新29、新42師的部隊撤走，日軍占領新鄭。
日軍第12軍主力之第110師團及第62師團進攻開始前數日，即已通過鄭州鐵橋，分别進至霸王城和鐵路兩側橋頭堡陣地内。
第110師團于4月19日晨開始進攻，10時許，突破守軍陣地；第62帥團于19日晚開始進攻，22時許，突破守軍陣地。
激戰至20日上午，守軍第85軍向西南山區撤退。
21日荥陽失守，23日密縣失守，24日長葛失守。
此時，守軍第28集團軍退守鄢陵、許昌，第4集團軍扼守馬駒嶺、虎牢關，第89軍防守郾城、遂平，第78軍防守舞陽，葉縣、襄城一帶。
第31集團軍控制于登封、禹縣、魯山間地區。
日軍戰車第3師團、第27師團及騎兵第4旅團，先後通過鄭州鐵橋，進至鄭州地區。
稍事準備後，于30日開始進攻許昌。
許昌守軍為暫15軍新29師及暫27師一部。
日軍第12軍令第62師團進出至許昌西南地區，切斷守軍向西南山區撤退和由西南增援許昌的通路。
令第37師團從北、西、南3個方向攻城，令獨立混成第7旅團從東面攻城，令戰車第3師團以一部協同第7旅團作戰，将第27師團控制于許昌以北機動。
29日夜，第62師團首先行動，迅速攻占第20師防守之穎河兩岸陣地，掩護其他部隊進入攻擊出發地位。
4月30日拂曉。
在炮兵及航空兵人力支援下，攻擊開始。
守軍依托工事頑強抗擊，日軍傷亡甚衆。
激戰至17時30分左右，第37師團第225聯隊及戰車第3師團第13聯隊，分别由許昌西城和南城突入城内。
守軍當夜于城東北角突圍，5月1日上午，日軍占領許昌。
當日9時，日軍第12軍司令官内山英太郎