1943年是世界反法西斯戰争發生轉折的一年，盟軍已開始進行反攻。
歐洲戰場方面，蘇聯已收複大部被德軍占領的國土；墨索裡尼法西斯政權垮台，意大利投降并對德宣戰。
太平洋戰場方面，美軍已在布幹維爾、新下列颠等島登陸，基本上掌握了制空、制海僅，正向東南亞進行反攻。
中國戰場方面，中國空軍和在華美國空軍都有所加強，大陸制空權己轉移到中國方面；以桂林、柳州、衡陽、遂川等基地，不斷對東海及長江的日軍艦船進行攻擊。
特别是11月25日，中美空軍空襲台灣新竹機場，對日本威脅極大。
日本大本營認為，美軍正在太平洋節節進攻，“萬一海上正面發生問題，對在南方的50萬軍隊不能坐視不救”，“無論如何也必須考慮确保中國大陸和南方的聯系”。
因而，決定在1944年發動一次貫通中國南北、聯接南佯交通線的大規模進攻。
并為此與中國派遣軍總司令官畑俊六協商。
畑俊六在其1944年12月3日的日記中記載：“船隻遭受損失越來越嚴重，如不采取對策，将對作戰帶來障礙。
為此，中央提出打通粵漢路，與法屬印度支那聯系起來，以确保與南方的交通的意見，要求派遣軍對打通粵漢的作戰進行研究，但這需要從滿洲和國内抽調所需的兵力。
”當時，大本營組織這次會戰的目的是：“打通粵漢、湘桂以及京漢鐵路南部，實現與南方地區的鐵路聯絡，同時摧毀鐵路沿線重要地點上的敵航空基地，以阻止在華美軍空襲我本土。
消滅上述敵航空基地，也包括華東南的基地，以制止敵人對我航行于中國東海上船隻的破壞活動，”
1944年初，中美空軍活動加強，僅1月上旬即空襲日軍12次。
1月14日空襲台灣的高雄、鹽水等地。
特别是1月4日，美陸軍航空部長亨利·阿諾德發表消息，說今後15個月内将生産飛機14500架，年内即可将“B29”超級重轟炸機用于第一線，轟炸日本本土重要工業區及軍事設施，以削弱日陸海空軍的抵抗力。
當時，能對日本本土進行大規模空襲，主要靠中國基地。
這引起日本統治集團的震驚。
按照陸軍大臣東條英機的意見，将會戰目的改為“以摧毀中國西南要地各飛機場，以保障本土及中國東海的安全力第一目的，打通大陸交通線，以便在海上與南方交通切斷後，仍可經大陸運輸南方的物資，以加強戰鬥力為第二目的”。
同時決定取消從中國戰場抽調5個精銳師團赴太平洋戰場以及集結另外5個師團的命令，并從關東軍抽調大量部隊投入這次會戰。
1月24日，經日本天皇批準。
25日，大本營下達“大陸命第921号”作戰命令“大陸指第1810号”指示，同時頒發作戰綱要。
中國派遣軍根據大本營的命令及綱要，于3月10日制訂出作戰計劃。
其作戰目的是：“擊敗敵軍，占領并确保湘桂。
粵漢及京漢鐵路南部沿線要沖，以摧毀敵空軍之主要基地，制止敵軍空襲帝國本土及破壞海上交通等企圖，同時摧毀重慶政權繼續抗戰之意圖。
”
其作戰方針是：“派遣軍于1944年春夏季節，先由華北，繼由武漢及華南，分别發動進攻……1945年1月、2月份，攻占南甯附近，将桂林至諒山通道打通并确保之。
”
其作戰指導的主要内容是：一、京漢作戰，4月下旬，華北方面軍發動攻勢，擊破第一戰區部隊，占領并确保京漢鐵路南部各要沖；第11軍及第13軍各一部，策應支援華北方面軍的作戰；作戰期限預定一個半月。
二、湘桂作戰，6月初和7月底，第11軍和第23軍先後分别發動攻勢，占領并确保粵漢鐵路北部沿線要地和湘桂鐵路沿線及西江沿岸要地，進而占領并确保粵漢鐵路南部要地，預定主要作戰期限為5個月；根據情況盡快對遂川及南雄附近飛機場群發動摧毀作戰；1945年1、2月前後，第23軍攻占南甯，打通并确保桂林至諒山通道，南方軍将由諒山方面予以策應。
日華北方面軍于3月31日遵照其大本營所下達的戰鬥序列，重組第12軍，以擔負打通平漢路南段的作戰任務，其編成為：軍司令官為内山英太郎，所屬部隊有第37師團（長野佑一郎）、第62師團（本鄉義夫）、第110師團（林芳太郎），第27師團（竹下義睛）、戰車第3師團（山路秀南）、獨立混成第7旅團（多賀哲四郎）、獨立步兵第9旅團（長嶺喜一）、騎兵第4旅團（藤田茂）。
軍直轄部隊有野戰重炮兵1個聯隊，野炮、山炮、高射炮各1個大隊，工兵2個聯隊又2個大隊，獨立步兵3個大隊。
另有第2飛行團協同作戰。
這時，日軍各師團的編制已改為3聯隊制，每師團定額14205人、軍馬2908匹、汽車113台，總計兵力14.8萬人，軍馬33000匹、火炮269門，戰車219輛、汽車6100輛，支援飛機168架。
太平洋戰争爆發之後，中國國民政府戰略方針的基本精神是：“力求以連續局部攻勢，牽制日軍于中國大陸，并以精銳部隊人緬，協力盟軍作戰，以求盟邦之共同勝利。
”但事實上，雖然也曾發動過局部攻勢，但最根本的指導思想是保存實力，等待盟軍基本上擊敗日本後，再實施所謂反攻，獲取“共同勝利”。
由于這種消極思想的影響，在國内作戰的政府軍隊，特别是中央谪系部隊，不少單位的戰鬥力嚴重下降。
1943年盟軍開始反攻，日本在太平洋戰場連續失利。
軍事委員會對日本為加強戰略防禦而發動一場大規模進攻的可能性，完全沒有估計到。
在日本大本營和侵華日軍調兵遣