日軍占領太原、上海後，繼續發展進攻。
在華中，日軍連續突破第三戰區防線，直逼南京。
在華北，沿津浦路南犯之日軍，于1937年11月中旬進至黃河北岸，準備攻占濟南；沿平漢路南侵之日軍，于11月上旬突破第一戰區漳河防線，進占大名和豫北重鎮安陽；沿同蒲路南下之日軍，于11月中旬進占太谷、平遙；而沿平綏路西進之日軍，早于10月中旬即占領歸綏、包頭。
至此，國民黨軍已退出冀、察全境和晉、綏大部及山東北部地區，日本為加強侵華戰争的統一戰略指導，于11月17日成立最高統帥部——大本營，同時設立大本營與政府首腦的聯席會議，11月24日，日軍人本營召開第一次禦前會議，聽取和批準了日軍參謀總部對華作戰計劃，确定：在華北，首先對殘存于占領地區的中國軍隊實行“掃蕩”，力求安定占領地區，并準備抽調兵力，奪取山東全境；在華中，擴大淞滬地區的戰果，不失時機地向南京進攻。
據此，日華北方面軍決定以第2軍第10師團并準備抽調第5師團奪取山東全境；以第1軍主力在關東軍察哈爾派遣兵團的協同下，對活動于晉察冀邊區，晉西北和晉東南嚴重威脅其後方和交通線安全的八路軍進行大規模圍攻，企圖消滅或驅逐八路軍，确保其後方特别是平漢、同蒲，平綏、正太等主要鐵路交通線的安全。
針對上述形勢，毛澤東于太原失守後的第2天，11月9日，在給八路軍的指示中即指出：在華北正規戰争業已結束，遊擊戰争轉入主要地位的形勢下，日軍不久即将以主力向八路軍所在的晉西北、晉東北、晉東南、晉西南各要點進攻，八路軍在上述地區活動之部隊，應控制一部，執行襲擊敵人的任務，大部分散于各要點，組織群衆武裝，在統一戰線基本原則下，放手發動群衆，廢除苛捐雜稅，實行減租減息，收編潰軍，購買槍支，籌辦糧響，實行自給，擴大部隊，打擊漢好，發展左翼，進一步發揮獨立自主精神，期于1個月内取得顯著成效，以便準備充分力量對付日軍向我内線的進攻。
12日，毛澤東在《上海太原失陷以後抗日戰争的形勢和任務》的報告中進一步指出：“在華北，以國民黨為主體的正規戰争已經結束，以共産黨為主體的遊擊戰争進入主要地位，在江浙，國民黨的防線已被擊破，日寇正向南京和長江流域進攻。
國民黨的片面抗戰已表現不能持久”。
因此，争取實現全面抗戰是“一切中國人民的共同的迫切的任務”。
13日，