毛澤東在給中共中央北方局和八路軍總部負責人的電報中明确指出，八路軍當前的任務是：“發揮進一步的獨立自主原則，堅持華北遊擊戰争，同日寇力争山西全省的大多數鄉村，使之化為遊擊根據地，發動民衆，收編漬軍，擴大自己，自給自足，不靠别人，多打小勝仗，興奮士氣，用以影響全國”，促進全面抗戰的實現，中共中央北方局和八路軍總部根據中共中央、毛澤東的指示确定，當前的中心任務，應以山西為主要陣地支撐華北抗戰，獨立自主地開展遊擊戰争，創建根據地。
并決定第115師除以一部創建晉察冀邊區抗日根據地外，師部率第343旅刨建以呂梁山脈為依托的晉西南抗日根據地；第120師繼續創建以管涔山脈為依托的晉西北抗日根據地；第129師和第115師第344旅由正太路南下，依托太行、太嶽山脈，創建晉冀豫邊抗日根據地。
晉察冀邊區地處恒山、五台山和燕山山脈的連接地帶，是威脅日軍占領的平綏、同蒲、正太、平漢路及平、津等大城市和堅持華北抗戰的重要戰略支點。
1937年10月下旬，八路軍總部決定由第115師副師長聶榮臻（11月2日任政治委員）率獨立團、騎兵營、教導隊及總部特務團一部，共約3000人，以五台為中心，分向四面發展，開辟晉、察、冀3省交界地區敵後抗日根據地。
該部乘日軍集中力量南進，後方較為空虛之際，大刀闊斧地以戰鬥部隊和地方工作隊，向察南，冀西、五台和定襄、平山和盂縣4個地區展開，打擊日軍駐守分隊，摧毀僞組織，發動群衆，擴大抗日武裝，建立抗日民主政權，初步形成了以五台為中心的晉察冀邊區抗日根據地。
11月7日，遵照中共中央軍委命令，成立晉察冀軍區。
下轄4個軍分區，主力部隊發展到7000餘人。
晉察冀抗日根據地的初步形成和遊擊戰争的蓬勃展開，對四周日軍占領的鐵路線和北平、石家莊、太原等中心城市構成嚴重的威脅。
日軍為消除後顧之憂，于11月下旬調集第5、第14、第109師團及關東軍察哈爾派遣兵團各一部，共2萬餘人、由平綏、平漢、同蒲、正太路沿線，分8路向晉察冀抗日根據地進行首次大規模“圍攻”，企圖消滅或驅逐該地的八路軍，摧毀剛創建的抗日根據地。
晉察冀軍區首長判斷，日軍此次“圍攻”的目的，“是想壓迫我們向深山退縮，以保證其交通線的安全，但是，它的兵力不足，地形生疏，又不敢貿然深入我們的腹心